Skip to content

About us

eCounsel group

A boutique firm with unparalleled expertise in business and technology. We have good command of industrial ecology and legal practice, and have undertaken highly regarded cases. Because the small business scope, we pay more emphasis on effectiveness and efficiency, and choose clients with deliberation. The managing partner not only has extensive experiences in various legal issues more over than 20 years, but invests and manages several technology companies. In addition, he always checks each case rigorously. Clients’ business objectives are our primary focus. To achieve the same in the most cost-effective fashion trumps all seemingly sophisticated legal discussions.

Will a Free, Ad-Supported Model Work For Netflix?

2016 - 01 - 05

The main ideas of the following article suggest Netflix to adopt a free, ad-supported tier into their model. We think it makes no sense at all.

Netflix Should Create A Free Tier In 2016

此篇文章建議Netflix今年開始採取「廣告支持的免費模式」(a free, ad-supported tier),認為可以帶來收益、降低獲取使用者成本,並建立商業壁壘。

對這些建議,我們並不同意。

首先,作者並沒有想到Neflix若真要走廣告模式,憑其仰人鼻息的IT基礎建設和居高不下的內容取得成本,如何能在網路廣告強敵環伺下突圍而出?

上有 Amazon,下有 Google & YouTube;前者在 video metadata 之深度和完整度、又整合電商、倉儲物流、和 Prime 會員,後者原本就是廣告聯播網的大頭目,內容由使用者產生,半毛授權金都不用付,Netflix應一併跟進?

Netflix 對於其使用者的瞭解,恐怕連 Amazon 的千分之一都不到,廣告主或 4A 在選擇時,一旦有了 Amazon 作對比的話,誰要往 Netflix 那兒下廣告?

此文不僅在商業面的考量上,未清楚思辨對手的強項,也更忽略了授權的難度。在傳統電視領域裡,最有影響力的電影頻道商是 HBO,而 HBO 向來都是走訂閱制的,而非免費/廣告模式,這和內容提供者的授權有直接關係啊。因此,在 on-demand 的 OTT 世界中,絕對不是 Netflix 可以說了算的。

Recommended article 

Thoughts on China's "Red Supply Chain"

For many years, having consulted clients on their businesses in different markets and practiced mergers and acquisitions in various fields. We fully understand how scale of the domestic market impact the business model design. 多年來,我們協助客戶在各地市場攻城掠地,再加上本身的併購和投資交易操作,我們對於「本地市場之大小,對商業模式之影響 」這樣的題目是非常有心得的。…

The Difficult Situations of Netflix, Spotify and Pandora

The online music and video streaming services are facing the same uphill battle. 目前線上的影音串流業者,都面臨類似的困境。Netflix只有美國的實體DVD郵寄業務賺錢,串流部分則是做得愈多,虧得愈大。Spotify更不必講了,在全球喊得很大聲,然而它不但年年在賠,還賠很多。 只有Pandora,在串流音樂的領域是非常成功的。它砍掉搜尋這種on-demand功能,而主張自己是radio station之模式,支付遠較Spotify這種業者低的權利金。惟其在北美以外一直沒有明確的海外擴張計畫,因此台灣對它比較不熟悉。 它的UI/UX看得出是千錘百鍊的最佳化配置、進入市場早(2000年)、每年包括MAU(目前有八千萬人)及聆聽總時數等等各重要數據都正成長(以營收而言,2012年4億、13年6億、14年9.2億、15年近12億);而在營收配置上,廣告占80%、premium訂戶占20%,更是值得參考的模式。 在影音串流領域表現佳,但目前在NYSE上,Pandora市值不到美金20億,去年營收近12億,四年來都一樣,小虧。併掉了Rdio之後也不會有改善。 讀者可以參考華爾街日報的這篇文章: Pandora Media Swings to Loss Amid Higher Expenses Web-radio-service Pandora Media Inc. on Thursday swung to a loss in its…

Criteria for Establishment of Internal Control Systems by Public Companies

【第伍章 – 台灣內部控制與法令遵循相關規範一】 (一)控制作業 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第6條對於控制作業之定義是:「指設立完善之控制架構及訂定各層級之控制程序,以幫助董事會及經理人確保其風險回應得以被執行,包括核准、授權、驗證、調節、覆核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產實體安全、與計畫、預算或前期績效之比較及對子公司之監督與管理等之政策及程序。」而同法在第7、8、9條分別針對交易循環類型以及交易循環類型以外之重要控制作業作出相關規範。 第7條則規定公開發行公司之內部控制制度應涵蓋所有營運活動,並應依企業所屬產業特性以交易循環類型區分,訂定相關之控制作業。而所謂以交易循環區分之控制作業,是指處理某一特定類型交易之控制政策及程序。實務上發現,若將企業內的內部控制制度畫分成幾個主要的交易循環,對於幫助企業設計相關之內部控制制度頗有助益1。而處理準則在第7條當中就有列舉8種交易循環,惟這交易循環的類型或是數量並非絕對,而是必須視企業的產業特性以及其日常實際營業活動自行調整之。目前實務上會計師幫企業設計的書面內部控制制度也是基於這些分類,這8種循環分別是: 1、銷售及收款循環 此循環與訂單處理、授信管理、運送貨品或提供勞務、開立銷貨發票、開出帳單、記錄收入及應收帳款、銷貨折讓及銷貨退回、執行與記錄現金收入等之政策及程序相關。其主要內容包括:銷售預測與預算編製程序、銷售計劃編製程序、銷管費用預算編製程序及銷售事務處理程序等。 2、採購及付款循環 此循環與請購、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商負債、核准付款、進貨折讓、執行與記錄現金付款等之政策及程序相關。其主要內容包括:資本支出預算編製程序、採購事務處理程序及營繕工程事務處理程序等。 3、生產循環 此循環與擬訂生產計畫、開立用料清單、儲存材料、領料、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等之政策及程序相關。其主要內容包括:生產計劃編製、用料與購料預編製程序、直接人工預算編製程序、製造費用預算編製程序、存貨事務處理程序、生產事務處理程序及品管事務處理程序等。 4、薪工循環 此循環與僱用、請假、加班、辭退、訓練、退休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資紀錄、支付薪資、考勤及考核等之政策及程序有關。其主要內容包括:人力資源規劃程序及薪工事務處理程序。 5、融資循環 此循環與借款、保證、承兌、租賃、發行公司債及其他有價證券等資金融通事項之授權、執行與記錄等之政策及程序有關。 6、固定資產循環 此循環與固定資產之取得、處分、維護、保管與記錄等之政策及程序有關。 7、投資循環 此循環與有價證券、不動產、衍生性商品及其他投資之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序有關。 8、研發循環 此循環與基礎研究、產品設計、技術研發、產品試作與測試、研發記錄及文件保管等之政策及程序有關。 除了上述各種交易循環類型之控制作業外,處理準則第8條還列舉了13種公司應注意之控制作業,分別是:印鑑使用之管理、票據領用之管理、預算之管理、財產之管理、背書保證之管理、負債承諾及或有事項之管理、職務授權及代理人制度之執行、資金貸與他人之管理、財務及非財務資訊之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理、對子公司之監督與管理、董事會議事運作之管理。 如果公司使用電腦化資訊系統處理者,還需要包含下列之控制作業2:資訊處理部門之功能及職責劃分、系統開發及程式修改之控制、編製系統文書之控制、程式及資料之存取控制、資料輸出入之控制、資料處理之控制、檔案及設備之安全控制、硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制、系統復原計畫制度及測試程序之控制、資通安全檢查之控制、向指定網站進行公開資訊申報相關作業之控制。 (二)內部控制制度聲明書 依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第24條之規定,首次公開發行的公司以及公開發行公司必須每年自行檢查公司內部控制制度設計及執行的有效性,並且於會計年度終了後四個月內在金管會指定的網站上公告申報內部控制制度聲明書,該聲明書必須先經董事會通過。內部控制制度聲明書在公司發布財務報導、公開發行說明書以及公開說明書時也必須附上。 也就是說內部控制制度聲明書除了要公告申報在主管機關指定的網站上之外,在公司發布財報時、公開發行股票時或是發行新股來籌措資金的時,都必須要將內部控制制度聲明書附在交易的相關文件當中,讓交易相對人可以清楚得知這一家公司的內部控制制度是否完善,盡而仔細思考是否要投資這一家公司。 如果公開發行公司沒有制訂書面的內部控制制度3、未依規定自行檢查內部控制制度或是出具內部控制制度聲明書,可能會遭受主管機關的限期改善,所以讀者們在建立自己公司的內部控制制度時不可不慎! (三)內部稽核工作底稿與相關資料之保存 董事長跟經理人不可能對於公司內的大小事務都事必躬親,但是法律又課予他們建立並且維持公司內部控制制度的義務,所以公司內部當然需要有內部稽核單位4的設置來協助這些管理階層檢察內部控制制度的缺失以及衡量營運的效果與效率,一旦內控制度出現問題,內部稽核單位也必須提出改善的建議給管理階層5。所以內部稽核單位必須擬定年度稽核計畫並且徹底執行,並且檢附工臥底稿及相關資料,做成稽核報告。 依據處理準則第13條的規定,內部稽核單位必須制定年度稽核計畫,而稽核項目之內容包羅萬象,包括公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業、對子公司之監督與管理、董事會議事運作之管理、資通安全檢查及第七條規定之銷售及收款循環、採購及付款循環等重要交易循環,而且年度稽核計畫當中的所有工作底稿與相關資料都必須保存至少五年。換句話說,公司內各種重要交易的有關資料都必須妥善保存一定的期間,事後如果有發生弊案時,有利於責任歸屬之釐清。 (四)檢舉人的獎勵制度 在「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」中並沒有關於檢舉人檢舉的相關規定,但是我們可以在「台灣證券交易所股份有限公司證券市場不法案件檢舉獎勵辦法」當中找到獎勵檢舉人的規定。 此辦法的第2條包含數種獎勵事件的範圍,像是檢舉違反證交法或是違反刑法的規定等,其中第5款則是有關內部控制制度的部份,只要是發現上市公司負責人或相關人員涉及違反法令、章程、內部控制作業程序、挪用公司款項、或掏空資產,有重大影響企業營運及股東權益之虞者,都是可以檢舉的對象。獎勵金額則是在十萬元至三百萬元新台幣之間。在「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券市場不法案件檢舉獎勵辦法」當中也有類似的規定,但是獎勵金額則是比較低的一萬元至一百萬元新台幣的數額。 參考資料: 1.…