December 2011 | 天遠律師事務所

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Internal Control in Practice – Preface

2011-12-29

In recent years, there has been series of local and international scandals. Whether it’s for the faulty operation, embezzlements, or wrongful financial reports, the news has caused investors to bleed and lose faith and create turmoil in the financial market.

Lee & Li Attorney-At-Law Embezzlement Case (Part 1)

2011-12-27

In October, 2003, The largest law firm in Taiwan was facing the biggest crisis ever happened since its birth. Eddie Liu, an employee of Lee & Li, had made unauthorized sales of stocks, transferred the fund into his account, and

Lee & Li Attorney-At-Law Embezzlement Case (Part 2)

2011-12-25

To further look into Lee & Li’s case, it is obvious that the root of the problem is the documents regarding all the transactions. 如果更詳細深入探討理律案，我們可以發現在上篇所述問題的癥結點其實就是理律案相關交易中的文件。理律根據前述華僑及外國人投資證券管理辦法的相關規定代理美商新帝公司來做國內股票的買賣事宜，依約定理律需在中信證券以及彰化銀行開設證券及現金帳戶來處理新帝公司之股票，理律將此事全權交由劉偉杰處理，並且將存摺及印鑑都交由其保管，劉偉杰另外私自在亞洲證券及國泰世華銀行開設另一組帳戶作為私自操作之用。而開設相關帳戶會有存摺，如證券帳戶以及現金帳戶的存摺，每一次的交易紀錄會記錄在存摺之上，比如說劉偉杰提領、轉存現股至私人帳戶的行為、賣出股票的行為、將款項匯至國外帳戶的行為，這些交易行為都需要有美商新帝公司的授權書證券商及銀行才會核准辦理，因為劉偉杰擁有美商的印鑑所以可以偽造全權授權書來騙過銀行做出這些相關操作。前面另外開設私戶也是使用偽造的授權書。存摺跟授權書是本案當中的問題所在。理律遲至事後交接才發現弊案，原因是理律本身對於這兩樣文件沒有適當的掌握與控管，連帶的對於這兩者文件上面所承載的重要交易資訊也都無法即時知悉，遑論做出應有的應變，可以說是資訊不充分、不完整而造成的疏失。在這個案件當中，上級完全信任劉偉杰所以將相關交易所需的印鑑、存摺皆交由其保管，所以劉偉杰能在不被任何人監視的情況下完成提領股票至其私人戶投並與轉賣、匯款至國外的諸多行為而不被發現。在事後工作交接給其他同仁的時候也故意不附上某些重要的交易資料意圖隱瞞。理想的內部控制方式應該是將劉偉杰所負責的工作交由另一個高階主管與劉偉杰共同處理，而且在任何需要的交易文件上面都必須由該主管與劉偉杰共同用印，而用印之同時該主管必須將該文件予以保存、建檔，確保相關交易資訊可以隨時被掌握與監督，當然這些文件紀錄不能被竄改或刪除，如此一來縱使有人心懷不軌也可以經由明確的紀錄及時發現及制止，預防弊案之發生與擴大。理律案，小筆記在理律劉偉杰到賣股票案當中，金額高達三十億的案件竟然只由劉偉杰一個人全權負責，沒有人負責稽核，而他利用上司對他的信任大大方方的把客戶所有的股票據為己有賣的一乾二淨，從容不迫的拿假護照出境離開台灣，等到理律發現的時候早就在某處高興的數鈔票了！ 1. 企業當中的重要業務如果只交由一個員工來負責處理，會產生很大的風險，應該盡量交由多人共同辦理。 2. 內部控制本身有許多環節，文件的管理是其不可或缺的核心部分。

Waterland Securities (Part 1)

2011-12-23

On December 10, 2008, Yang Jui-jen was released by the prison and was put under media spotlight. But who is this guy? 內控作不好，一百億輕鬆盜領 2008年12月10號，蹲了十三年牢的楊瑞仁出獄了，各大媒體爭相報導，到底這個楊瑞仁是何方神聖？十三年前，也就是1995年間，國票案爆發，堪稱台灣金融業史上最大經濟犯罪案，就是由當年未滿三十歲的國票板橋分公司營業員楊瑞仁一手策劃，盜領國票300多億元，轟動台灣金融市場，其案件造成當時國票股票跌停、引發擠兌風波、楊瑞仁的主管國票作業部經理還因此跳樓自殺。楊瑞仁盜領一百餘億元的代價是被法院判處13年的刑期以及三十億元的罰金(創下坐牢一天值271萬、罰金易服勞役一天折抵833萬的驚人紀錄)、他在坐牢期間還買通監所人員在獄中炒股，又被多判兩年徒刑，直到今年符合減刑條件才得以出獄，出獄後還必須依照他跟國票之間的協議，他必須要在出獄後的八到十年間償還國票公司四十億元。以下就來簡單介紹一下楊瑞仁的犯罪手法。國際票券金融股份有限公司（簡稱國票）之主要業務是短期票券之簽證、承銷、經紀、自營、保證、背書[2]。以保證業務中之發行商業本票為例，就是當一家民間廠商或是公司需要調度資金而開立商業本票給他人，他人對於開立本票的公司不放心怕將來錢拿不回來，於是就希望那張本票上面可以由很有錢的人來保證，而國票公司就是那個在本票上保證、從中賺取利潤的人[3]。而國票板橋分公司的營業員楊瑞仁就是從這種業務當中找到了可趁之機。楊瑞仁於1994年9月間，趁提早上班公司內四下無人之時，利用公司內部控管的疏漏，竊取國票公司置於儲物間內，提供給客戶使用之空白商業本票數本，再於上班前、下班後以及遞送公文的空檔，趁該分公司有權保管保證章之副理疏忽之際，偷取公司經理以及襄理所保管的保證章、簽證章，在全部的空白本票上面蓋上這些印章，之後需要錢的時候呢，再填上金額及到期日，然後把他之前所盜刻的公司客戶印章蓋於本票上。如此一來，楊瑞仁偽造本票就算是大功告成了。參考資料： 1. 詳細事實內容請參見張衛航，國票案洗錢行為模式之刑事規制對策研究－以洗錢行為應刑罰性與可罰性間落差為探討重心，中國文化大學法律學研究所碩士論文，2003年6月。 2. 參國際票券金融股份有限公司網站，http://www.ibfc.com.tw/info/info.html。 3. 利息、保證費、簽證費、承銷費、票券集保結算交割服務費等。

Waterland Securities (Part 2)

2011-12-21

The process of the crime has two steps, the first step is: “Fake Transaction, Real Transition”. 楊瑞仁的犯罪過程可以分為兩個部驟，第一個部份是「假交易，真入帳」。楊瑞仁為了取信於台灣銀行信託部[2]，楊瑞仁於上班前、下班後利用公司電腦列印出不實交易成交單並且刪除電腦紀錄，使台銀看到交易單而買進楊瑞仁的偽造商業本票，然後將資金匯入國票在台銀所開的帳戶。但是這個帳戶是國票的並不是楊瑞仁所能控制，所以他還需要另一個步驟來把資金從國票的帳戶裡面套出來。為了要把國票總公司銀行帳戶裡面的錢轉到自己的互頭裡面，楊瑞仁想了另一個辦法，就是要使國票總公司「誤認銀行帳戶中的錢是客戶的錢」。因為國票有一種業務項目是為「附買回交易」[3]，而在這種交易當中，投資人提前解約是非常常見的(可能因為資金調度需求)，一旦投資人解除契約國票當然得把投資人所附的價金還給投資人，楊瑞仁便是看準「國票必須在投資人解除附買回交易約定時將錢匯還給投資人」的這一點而加以利用。再加上這些台銀所支付國票的款項，楊瑞仁知道國票總公司不會詳細的核對每一筆交易的細節(台銀匯款給國票時匯款單上匯款人欄裡面寫的是台銀，而非楊瑞仁的人頭戶的名子，如果有稍微核對匯款人的名稱，就可以發現根本沒有附買回交易之存在)，而只會核對交易總金額，所以他利用偽造的收付款憑單(一樣利用公司沒人的時候利用電腦列印、做完刪除電腦上的記錄)成功使國票誤信該款項是客戶與國票達成「附買回交易」所付之款項(其實根本沒有交易)，而楊瑞仁隔兩天再對公司解除契約，國票公司便把戶頭裡面的錢匯入楊的人頭戶，這樣的「假交易，真洗錢」就讓楊瑞仁獲得了巨額資金。參考資料： 1. 楊瑞仁實際向台灣銀行信託部詐取的金額高達98億元，而於1995年當時國票公司的實收資本只有110億左右(2006年資本額已經達到約180億)，換言之楊瑞仁所詐騙的金額可能快要超過國票公司的所有資產了！且國票是上市公司，其所保證在外流通之商業本票高達一千億元，此案影響層面極廣，不但包含票券業更囊括股市，造成金融市場動蕩。 2. 此時台灣銀行等於是一個投資人的角色，透過票券買賣的方式台灣銀行可以將其閒置資金移轉至需求資金的公司，台灣銀行則從中賺取利息收入。 3. 附買回交易，是指票券交易商(如本案中的國票公司)與投資人訂定的一種附條件交易，交易商將票券賣給投資人，同時約定「一定期間」後賣方必須以「約定價額」(通常是本金加上利息)贖回該票券。對於買進票券的投資人來說此交易之功能類似短期存款，可以賺取利潤，對於交易商來說則是可以方便其資金調度。

Waterland Securities (Part 3)

2011-12-19

Two steps of fake transaction made by Yang allowed him to steal the commercial paper of Waterland and sell them to Bank of Taiwan. 楊瑞仁所操控的兩階段假交易，讓他偷走國票的商業本票得以賣給台灣銀行，然後國票再把這些賣本票所得來的錢退給根本不實際存在的人頭戶，使楊瑞仁獲得資金。當然國票弊案的出現是許多因素共同作用的結果，其內部控制上的防範漏洞包括空白本票的保管、印鑑的管理與使用、電腦系統的設定、國票總公司的對帳方式等都是造成弊案不可或缺的因素。其實問題之關鍵仍然是出在文件，國票弊案的最大功臣是文件，日後要防止此類弊案應該，也唯有從文件的管理下手才是最有效的辦法。國票案裡面最重要的兩份文件為何？─就是楊瑞仁犯罪兩大步驟的交易文件。第一步驟的文件是賣出偽造商業本票給台銀時所附「賣出成交單」、第二步驟的文件則是「附買回交易」所列印、傳給國票總公司的「收付款憑單」。假成交單騙過了台銀，使台銀買了假本票並且付錢給國票公司；假付款憑單則是使國票總公司誤認帳戶裡的錢是附買回交易而得來的，因此會把錢匯給楊瑞仁的人頭戶。這兩種文件在案件中扮演了舉足輕重的角色，如果沒有偽造的成交、付款憑據楊瑞仁將無法順利遂行其意圖，但是國票對於這些文件的管理卻與他們的重要性成反比，只抓總數而不核對詳細細節、公司電腦鎖碼流於形式，輸入及列印的資料可以任意刪除而釀成巨禍。這是另一個資訊不充分的例子，楊瑞仁利用公司的電腦系統列印了許多交易文件國票確無法查知，這些假交易的契約書在哪裡？銀行匯款單或對帳單又在哪裡？這些文件都是揭發弊案的最佳幫手，國票有沒有予以妥善管理並且詳加監督？國票該如何改進其文件控管流程？其實在其電腦系統的設定上有非常大的進步空間。首先，其電腦系統的接近權限設定可以改成非上班時間時無法進入使用，楊瑞仁若硬要在上班時間列印不實文件，其露出馬腳的機會就會大幅增加，他可能因此怯步。第二，電腦系統上不管列印了什麼文件，系統都必須自動備份並且予以保存，不得任意刪除，有利公司稽核人員利用文件的管理來監督公司員工的營業狀況，隨時應變，一有不正常的交易出現立刻可以調查相關文件的內容，即時遏止犯罪之發生。國票案小筆記：國票案再度突顯了一個觀念，也就是企業內部控制制度的完善與否，對於企業的整體發展與生存有不可言喻的重要性，區區一個營業員，就可以利用公司內部的各種漏洞、疏失，從公司搬走數百億元而不被發覺，那如果是高層要舞弊的話不是猶如探囊取物般輕鬆？ 1. 企業與其客戶所為的各種交易當中，會出現各類的文件，這些文件都是企業重要的資產，攸關企業的存亡。 2. 企業內的電腦、資訊系統是作好文件管理的基礎設施，其功能如何、權限設定是否安全無虞決定了企業文件管理以及內部控制的成敗。參考資料： 1. 詳細事實內容請參見張衛航，國票案洗錢行為模式之刑事規制對策研究－以洗錢行為應刑罰性與可罰性間落差為探討重心，中國文化大學法律學研究所碩士論文，2003年6月。

Procomp (Part 1)

2011-12-15

The Enron Scandal was revealed in 2001 and the world started to pay more attention on corporate governance. Not long after that, Procomp Scandal was allover the news in Taiwan, it destroy a public-traded company and more than 38 thousand

Procomp (Part 2)

2011-12-14

If you are skeptical about the status of document management in corporations, we can take a closer look at another part of the criminal act in Procomp case. 讀者若還是對於企業內文件的地位半信半疑，我們可以再來看看博達案的另一部分犯罪事實。在博達所假造的五大代理商應收帳款過高[1]，已經逾期且無法用循環假交易收回的情況下，葉素菲與Commonwealth Bank of Australia(澳洲聯邦銀行)高層互相串通，設計衍伸性金融商品來掩飾過多的逾期應收帳款。首先，博達先將五家假銷貨代理商的債權賣給CTB AUSTRALIA LTD(簡稱CTB)公司(Commonwealth Bank of Australia的子公司)，而CTB所支付的帳款則必須存入博達公司在Commonwealth Bank of Australia的帳戶，之後呢，CTB公司再把這個買來的債權轉賣給一家葉素菲設立的空殼公司AIM

PEWC Scandal

2011-12-12

PEWC has been founded for over half a century, it belonged to the first phase to build conventional industry, and then started to diversify and become more international. 走過半個世紀的「太平洋電線電纜公司」，從以前屬於創建傳統產業基礎的第一階段，到開啟多角化與國際化的第二階段。太電為台灣地區最大的電線電纜製造廠之一，不但在泰國、新加坡、澳洲、大陸地區有廠房，多角化的發展，更使太電成為一個跨足線纜、光電、通訊、衛星電視、電子資訊及高速鐵路等事業的企業集團。 1994年太電公司當時之副總經理及財務長胡洪九，利用公司資金在香港、英屬維京群島等地設立公司，以太電公司為擔保透過海外公司發行公司債，外加使用轉投資、不當交易等方式將資金轉入這些海外公司，再將這些資金匯到146家海外公司洗錢。胡洪九還利用海外交叉持股，用太電公司在香港的資金購買不動產，將其登記再另一家海外公司名下，其擅自處分太電公司資產並不當挪用，利用假定存單掩飾資金缺口，事後企圖解散海外公司以防減掉追查，前前後後共掏空太電公司約171億元，使公司陷入財務危機，被媒體形容為世紀經濟犯罪掏空案。太電公司於民國54年即已上市，長久以來被視為成長性佳的績優股，股東人數眾多，受到掏空案影響，導致太電下市，投資人受害人數創下新紀錄，國安基金也慘賠17億，等於是全民埋單！

Enron

2011-12-02

In 2002, U.S has passed Sarbanes-Oxley Act, to reform corporate security regulations and protect investor from fraudulent accounting activities by corporations. 美國於2002年以史無前例的速度通過了七十年來最大的公司證券法制改革－沙氏法案（又稱企業改革法案）來因應自2001年底以來陸續爆發的知名公司之財務弊案，而其中恩龍公司於2001年底申請破產保護正是這一連串企業弊案的開端。 2001年10月，恩龍公司公布當年第三季的損失達6億美元後，遭到美國證管會以及司法部的調查，牽扯出恩龍公司財報造假、負責查帳的會計師無法發揮應有功能的弊案。在相關單位正式調查之後，恩龍公司向證管會報告其以前的財務報表有錯誤而要修正，將原本隱藏的十億美元損失揭露，另外還宣布股東權益必須調降12億美元，此時恩龍公司的股價也早就跌至谷底，同年底恩龍公司只好向法院申請破產保護，成為當時美國有史以來最大的破產案。同樣的受害者仍是投資人、債權人以及市場信心及金融秩序。負責簽證的安達信(美果五大會計師事務所龍頭)會計事務所也跟著倒閉。恩龍公司為了擴張業務而使用會計技巧，透過設立關係企業[1]的手法募集資金，以便維持股價跟信用評鑒，而且依照規定[2]恩龍公司的財報當中並不用揭露關係企業的交易情形，恩龍公司便利用此漏洞來從事非常規交易，創造公司帳面上的利潤。簡單的說，就是用關係企業承擔虧損來製造恩龍公司的帳面上數字，但是其實真正要承受虧損的還是恩龍公司本身。恩龍弊案的最大問題出在重要的財務資訊沒有揭露給投資人，利用複雜的會計方法與關係企業與以掩飾，使投資人受到矇騙，認為公司的財務狀況前景看好，所以問題仍然是出在這些財物業務文件上面，資訊不夠充分。博達案被稱為「臺灣的恩龍案」並不是沒有道理的，因為恩龍案與博達案的問題都出在於利用子公司或空殼公司做非常規交易，欺騙投資人，另外負責查帳的安達信會計師事務所又因為自身利益關係而放水，外部審核機制形同虛設。安達信會計事務所的行為正好可以作為本書提出創新觀點的佐證，因為安達信會計事務所在2001年得知恩隆公司受到主管機關的調查時，其合夥人立刻命令將與恩隆公司有關之文件予以銷毀，包括許多紙本、電子郵件與電子檔資料，企圖湮滅恩隆公司與其會計事務所為不法行為之證據，由此我們更清楚了解文件的保存對於事後發現真實、追究責任之重要性。除此之外，如同博達案我們所提到的，恩龍公司在與自己的關係企業從事各種交易的時候會產生各種文件，契約、訂單、匯款單、銀行對帳單以及各種書信往來等，這些文件因為沒有充分的表現交易資訊內容，而誤導投資人及證券分析專家，致使弊案造成之傷害擴大。將所有交易過程中產生的文件保存好，一旦被製作出來就必須立即建檔，那麼就算某些文件是有問題的也可以防患於未然，而且把各種相關的文件放在一起也有利於事後公司內部的稽核或是會計師事務所的查帳。縱然會計師事務所與被簽核的公司有掛勾，這些保存的文件也會使不肖會計師無所遁形！參考資料： 1. Special purpose entity, 有稱做「特殊目的事業機構」、「特殊目的公司」等。 2.依美國財務會計準則委員會訂定的財務會計準則規範No.140第34、36段規定，只要有除了特殊目的事業公司之母公司以外之單一投資人投資該機構達總價值百分之三時，該機構的交易活動就不用在母公司之合併財報中揭露。此為會計上所稱之「資產負債表外之交易」（off-balanced sheet transactions）。

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