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PEWC Scandal

2011 - 12 - 12

PEWC has been founded for over half a century, it belonged to the first phase to build conventional industry, and then started to diversify and become more international.

走過半個世紀的「太平洋電線電纜公司」,從以前屬於創建傳統產業基礎的第一階段,到開啟多角化與國際化的第二階段。太電為台灣地區最大的電線電纜製造廠之一,不但在泰國、新加坡、澳洲、大陸地區有廠房,多角化的發展,更使太電成為一個跨足線纜、光電、通訊、衛星電視、電子資訊及高速鐵路等事業的企業集團。

1994年太電公司當時之副總經理及財務長胡洪九,利用公司資金在香港、英屬維京群島等地設立公司,以太電公司為擔保透過海外公司發行公司債,外加使用轉投資、不當交易等方式將資金轉入這些海外公司,再將這些資金匯到146家海外公司洗錢。

胡洪九還利用海外交叉持股,用太電公司在香港的資金購買不動產,將其登記再另一家海外公司名下,其擅自處分太電公司資產並不當挪用,利用假定存單掩飾資金缺口,事後企圖解散海外公司以防減掉追查,前前後後共掏空太電公司約171億元,使公司陷入財務危機,被媒體形容為世紀經濟犯罪掏空案。

太電公司於民國54年即已上市,長久以來被視為成長性佳的績優股,股東人數眾多,受到掏空案影響,導致太電下市,投資人受害人數創下新紀錄,國安基金也慘賠17億,等於是全民埋單!

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Compliance Regulations in Taiwan

The three objectives of internal controls system are the effectiveness and efficiency of operations, ensuring the accuracy of financial reporting, and compliance. 內部控制制度的三大目標分別是營運的效果與效率、確保財務報導的正確性與法令之遵循,不管是美國的COSO報告或是我國現行的「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」1都有著墨,本書在第四章也稍微的介紹過。其中「法令之遵循」是企業最容易忽略的一塊,但是其對於企業之營運重要性不亞於另外兩大目標。有鑑於法令遵循之重要性,本書在此便簡單介紹我國之相關規範。 為什麼企業要遵守法令?企業不遵守法令會有什麼後果?原因無他,如果企業的營運活動有牴觸法令之情況,通常企業會受到許多的不利益,輕者可能罰鍰或賠錢了事,重者企業中的董事長、總經理、相關部門主管、承辦人等都可能被抓去坐牢,企業經營者不可不慎。 依現行「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第24條之規定2,公開發行公司每年都必須出具內部控制聲明書,金管會並要求應由董事長、總經理簽名蓋章以示負責,確保公司自行檢查其內部控制制度之設計與執行成效(包括促進營運效果效率之內控制度、確保財務報導正確性之內控制度與確保法令遵循之內控制度。),內部控制制度聲明書除了必須於指定網站3公告申報之外,也要附在公司的年報與公開說明書當中,來對外公開,如果內部控制聲明書的內容有虛偽、隱匿等不法情事,公司的管理階層便會涉及證券交易法第20條、第20-1條、第32條、第171條與第174條的民刑事法律責任4。 另依金管證稽字第09800097671號5所附之內控聲明書格式,公司在聲明其內部控制制度之設計與執行均有效時,關於法令遵循之部分公司可選擇要使用「主要法令列舉聲明」或是「全部法令均聲明」之聲明方式。「主要法令列舉聲明」是指出具此聲明之公司認為其內部控制制度可以確保該公司不會違反其已列舉出來的重要法令,對於其他的法令則不敢這麼肯定。「全部法令均聲明」則是指出具此聲明的公司認為其內部控制制度可以確保該公司不會違反所有台灣現行相關法令。 為什麼本書要特別提及此兩種聲明的方式呢?筆者從公開資訊觀測站上面查詢各上市、上櫃或是公開發行公司的內部控制聲明書,發現幾乎所有的公司都是採取「全部法令均聲明」之聲明方式,這代表的意思就是,這些公司認為他們的內部控制制度可以確保公司不致違反台灣全部的現行法令,換言之,這些企業如果違反了台灣多如牛毛的法令當中的任何一條,用最簡單的邏輯去推演,似乎就可以認定為該公司之內部控制制度在法令遵循上面的有效性在事實上是有瑕疵的,既然有瑕疵,公司的董事長及總經理卻在內部控制制度聲明書上聲明無瑕疵,金管會就可以依聲明不實之相關規定移送檢調單位。 從這個角度看來,法令遵循在內部控制之架構下,是需要所有公開發行公司格外加以重視的,若公司不慎違法,原本就應該要負擔相關之責任,已經是不幸之事,若還要另外承擔內控聲明書不實之法律責任對公司來說無疑是雪上加霜,情何以堪! 法令遵循屬於內部控制的三大目標之一,而我國關於內部控制的最基本規範是「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」,可惜的是,雖然在該處理準則的字裡行間偶有出現「法令遵循」之字眼,對於公司到底要如何建立一套有效的法令遵循計畫,卻缺乏讓企業得以參照之規範6。 迄本書撰成為止,現行有效的法令條文當中,有提到「法令遵循」或「遵循法令」字眼者約有80則,其中內容有關於建立「法令遵循制度」者則僅有16則7,另外的64則對於法令遵循該如何建立並無實質之規定(包括公開發行公司建立內部控制制度處理準則)在這16則「相對來說」比較具體的法令僅僅是為了金控、銀行、信用合作社、票券、信託、保險、證券、期貨等金融相關產業所設計之規範,對於其他產業則隻字未提。 本書在評論的順序上,由於這16則金融業相關規範對於法令遵循計畫之建立有較具體之規範,本書在討論的順序上會先檢討這16則之規範。另外的64則在內容上關於法令遵循計畫之建立基本上乏善可陳,本書將僅針對最具代表性、同時也是關於內部控制的最上位之公開發行公司建立內部控制制度處理準則」提出其問題所在。 參考資料: 1. 參照處理準則第3條:「公開發行公司之內部控制制度係由經理人所設計,董事會通過,並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程,其目的在於促進公司之健全經營,以合理確保下列目標之達成:一、營運之效果及效率。二、財務報導之可靠性。三、相關法令之遵循。前項第一款所稱營運之效果及效率目標,包括獲利、績效及保障資產安全等目標。第一項第二款所稱財務報導之可靠性目標,包括確保對外之財務報表係依照一般公認會計原則編製,交易經適當核准等目標。」 2. 參照處理準則第24條:「首次辦理股票公開發行及公開發行公司,應每年自行檢查內部控制制度設計及執行的有效性,並依規定格式作成內部控制制度聲明書於每會計年度終了後四個月內於本會指定網站辦理公告申報。前項內部控制制度聲明書應先經董事會通過;修正時,亦同。第一項內部控制制度聲明書應依規定刊登於年報、股票公開發行說明書及公開說明書。」…

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What problem would arise if we do not implement proper internal controls mechanism? The mechanism itself aims to assist business owners to have a full and appropriate control over their company. 談完了內部控制的三大目標、五大要素,我們要來看看如果沒有把內部控制機制做好,到底會遇到什麼樣子的難題呢?內部控制制度本身是希望能幫助企業主對於其企業的營運有良好、全面的掌控,並且有利期監督,並且改良各種制度,所以一旦內部控制制度出了問題或是根本沒有控制制度,基本上各種難題都會應運而生,就像成語所說的「禍不單行」啦。基本上各家企業都會有一定的營運流程,那就是內部控制的一種,當然好壞或是完整與否就不一定了。 在這裡本書想要根據內部控制的三大目標來對讀者們說明,如果企業內部沒有一套好的內部控制,會產生什麼樣子的災難。 內部控制三大目標的第一個目標既然是營運的效果與效率,反面來看,如果企業沒有做好內部控制,企業的營運就會無法達到其效果與效率。那為什麼會因此沒有效果與效率呢?我們用最簡單的舉例方式來告訴大家。 A製造商的業務部門拿到了客戶的訂單,然後交給生產部門來報價給客戶好簽訂契約,但是因為內部溝通上的疏忽,造成生產部門根本不知道有訂單進來而未即時報價,最後因此喪失了這筆交易。這一筆交易可能是數百萬,或者是數千萬的訂單,對於A企業的營運影響至鉅。 讓我們來看看另一個例子,B企業的生產部門收到客戶的桌上型電腦訂單之後就趕緊報價,而且也順利的把客戶所要的產品生產出來了,事後卻發現做出來的電腦主機板與客戶所要求型號不相同,回頭調查時才發現原來是在設計圖的傳遞時發生了錯誤,搞混了各個客戶所提供的設計圖,B公司不但白白生產了一倉庫的電腦,可能還要吃上違約的官司呢!…