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eCounsel group

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Internal Control in Practice - Preface

2011 - 12 - 29

In recent years, there has been series of local and international scandals. Whether it’s for the faulty operation, embezzlements, or wrongful financial reports, the news has caused investors to bleed and lose faith and create turmoil in the financial market.

近年來一連串的國內外企業弊案如:美國的恩龍案(Enron)、世界通訊案(WorldCom)、泰科案(Tyco)、默克藥廠案(Merck)以及國內發生的茂矽案、衛道案、博達案、訊碟案、皇統案、理律案、國票案、力霸案、太電案等眾多案件,不論是公司經營不善、公司資金遭到挪用掏空、財務報告內容不實或是會計師對於公司之各種財務文件涉嫌隱匿、詐欺,小者使投資人傾家蕩產,大者使投資大眾信心潰散和金融市場秩序的失常,這些弊案的發生始得公司治理與內部控制在企業經營中之角色受到前所未有的重視跟討論。

公司治理並不是一個新的概念,隨著世界全球的經濟發展,各種公司企業應運而生,而參與公司經營或者藉由投注資金而希望獲取合理報酬的投資人與日俱增,投資的金額也多到無法計算,不論是個人財富或是國家社會的經濟整體發展都與公司企業之經營狀況休戚與共,如果公司企業發生上述弊端會造成許多嚴重的後果,想必讀者們也都非常清楚,而不用本書贅述,諸如:投資人之財富付之一炬、市場無法相信公司之財部報表,進而導致市場投資信心不足而造成經濟蕭條,最近鬧的一發不可收拾的美國次級房貸風暴正是最佳寫照。

雖然從目前公司治理之法律制度設計上著重之處似乎在於防止公司弊端之發生,但是我們必須要知道,良好的公司治理不僅僅能防止公司弊端,而也能提升經營效能、增加股東報酬、促進經濟發展、使公司籌措資金更容易,簡單的說,良好的公司治理對於公司本身、投資人以及整體社會皆有利益,創造多贏的局面。換句話說,如果沒有好的公司治理,將會使弊端容易發生而造成投資任信心崩潰、投資意願低落,使公司籌資困難、營運不易,導致經濟發展受阻,公司治理之重要性不言可喻。

而眾多的公司治理規範方法當中,建立公司之內部控制(internal control)是非常重要的一環,在本書以下的章節將會討論到公司治理可以分為內部機制以及外部機制,內部機制在法律規範的觀點上,比較常受到關注的部份是所謂的內部監控機制,也就是公司內部上層組織結構的部份,如:股東會、董事會及監察人或是審計委員會的組織及其運作方式,而內部控制制度因為是較偏向企業經營管理策略的領域所以相對的會遭到疏忽,但是內部控制反而是實踐良好的公司治理不可或缺的一部份,貫穿企業整體非僅止於上層組織,上層組織僅是影響企業內部控制環境之因素之一,詳細的觀念本書會在以下的章節予以討論。

由於公司治理本來是源於處理公司代理成本問題而生,也就是在解決經營權與所有權分離的公司中,經營者與所有者的利益衝突的問題,而在我國的四種公司種類當中,股份有限公司因為股權分散而代理成本的問題會比較被重視及討論,尤其是上市、上櫃等公開募集資金的股份有限公司,而公司治理與內部控制的良窳在這些公司當中也更形重要。基於此原因,本書的討論範圍將會限定在股份有限公司。

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Internal Controls Can Be Easy

We have introduced the history of internal controls in the previous chapters in this book, including its goals and factors and related laws and practices. 在前面的章節當中本書對「內部控制」的來龍去脈做了詳盡的介紹,包括內部控制的三大目標(營運效果與效率、財務報導的正確性及法令的遵循)、五大要素(控制環境、風險評估、控制活動、資訊與溝通及監督)、美中台的相關法令規範與我國內部控制實務上遭遇之困難,相信讀者們對於內部控制的大致上輪廓已經可以瞭然於胸了!然而,「嗯,我知道內部控制是怎麼一回事了!」與「我的公司已經有一套簡單、實用又有效的內部控制制度了!」還是兩碼子事。 內部控制制度既然是一種公司內部從上到下所有部門間的標準作業流程,其牽涉公司當中的所有部門包括行銷、業務、生產、設計研發、會計等各種不同專業的部門,要設計一套適合自己的公司、簡便、有效、符合成本並且能隨時應變環境變化的內部控制制度卻不是人人做的到的事情,實務上還是常常遇到許多困難如:內部控制制度本質上的缺陷、淪為應付主管機關的稻草人以及無法確實稽核分公司的業務。 先說一個發人省思的小故事:小明是一個從小就很健康,不太常生病的小孩子,某一天小明不知怎麼的開始不停的打噴嚏、流鼻水以及眼睛紅腫,小明的爸爸媽媽以為小明著涼感冒了,就帶小明去看醫生。 醫生說小明的症狀應該就僅僅是普通的小感冒,吃個藥、多喝水幾天之內應該就會好了,小明的父母也因此就放心許多了,帶著小明回家了。沒想到把三天的藥都吃完了,小明還是會不停的打噴嚏、流鼻水 ,症狀沒有什麼改善,小明的父母擔心是不是有什麼嚴重的疾病沒有被檢查出來,這一次帶小明去比較大一點的醫院,想要做全面一點的檢查。 大醫院的醫生雖然幫小明做了全面性的身體健康檢查,卻沒有發現什麼重大疾病或是不對勁的地方,認為這只是之前的流行性感冒病毒比較頑強,還沒有被治好而已,所以就開了一個禮拜份量的特效藥給小明。這一個禮拜小明按時吃藥、勤補充水分,而且充分的休息,但是一個禮拜過了之後,還是沒有明顯的改善,小明的父母對於小明的病情感到非常頭痛,不知道如何是好。 在某一次的家庭聚會當中,小明的父母與其他親戚談論到小明的病情,小明的伯父認為小明可能不是感冒而是過敏,因為他的小孩也曾經有與小明類似的打噴嚏、流鼻水的症狀,一旦遠離過敏原就會不藥而癒。小明的富母這時候才恍然大悟,因為在小明生病的不久之前,他們買了一隻寵物貓當作生日禮物給小明飼養,很可能就是造成小明過敏症狀的元兇。 果然,在小明的父母把寵物貓送給朋友收養之後,小明再也不會打噴嚏、流鼻水了,又恢復成健健康康的小男孩了。 小故事,大道理:當我們在生活當中遇到問題的時候,往往只看到問題的表象,沒有抓到本質與核心,所以在尋求解決問題的方法的時候也會朝向錯誤的方向前進,最後的結果就是投注許多金錢、時間與心力確無法解決問題,只想到治標,沒想到治本。小明的父母與醫生都以為打噴嚏、流鼻水就一定是感冒,所以就以此為前提來治療小明的症狀,結果是治標而徒勞無功;一旦小明的伯父一針見血的指出是過敏之後,輕輕鬆鬆的就解決了小明的過敏問題,這才是治本之道,正本清源之法。 同樣的道理,在建立、維持公司當中的內部控制制度時,我們也必須先找出問題的核心、本質,直接針對核心問題提出有效方法,方能以花費最少成本的方法來達到最大的實際效益。 而這個內部控制制度的關鍵核心就是電子化的文件管理。

Internal Control in Practice - Preface

In recent years, there has been series of local and international scandals. Whether it’s for the faulty operation, embezzlements, or wrongful financial reports, the news has caused investors to bleed and lose faith and create turmoil…

Consequence of No Document Management

Take the case of Lee and Li for example, the document that plays the critical role is the full authorization from San Disk. 以理律案為例,案中扮演關鍵腳色的文件是新帝公司的全權授權書,身處工商業發達、金融市場交易頻繁的年代,各銀行、證券商莫不是「認文件不認人」,要辦任何手續可以,先看有無相關所需文件,匯款要匯款單、開戶要開戶約定書、劉偉杰要代替新帝公司開戶則是需要新帝公司的全權委託書才行,否則劉根本無法動用證券帳戶內屬於新帝公司的聯電股票,更別提將其賣出換錢了。 要是有了文件管理系統,制度設計上應該要讓理律指派另一個較高階的主管與劉偉杰共同處理新帝相關事務,而不管是開戶、提領股票或是賣出股票都必須要兩個人的簽名或蓋章,而規定高階主管在簽名時就必須將文件儲存至文件管理系統內,此交易文件即可在第一時間被稽核人員來勾稽,任何不法行為都將無所遁形。 再看看國票案,楊瑞仁的計策之所以奏效,最大的功臣是他在公司電腦系統上製作的假成交單以及假收付款憑證,如果沒有這兩種文件,台灣銀行以及國票總公司還會被騙嗎?前面也說過了,認文件不認人是當今交易常態,沒有恰當文件,一切免談! 最後,從金管會對於博達公司委託之會計師事務所所為之處分書可以得知,從檢調單位查扣的資料當中顯示,會計師在查核博達公司的銀行存款與巨額收支時缺乏相關的原始憑證(銀行匯款通知書、銀行傳票所附憑證),未選取適當樣本抽核1;以及會計師在查核銷或代理商變動時,僅詢問博達公司之經理人及核對博達提供之代理商基本資料與信用評估表及採信,並未盡其專業之注意義務2。 從上述的處分書當中我們都清楚觀察到,文件的缺乏不但造成會計師查核簽證上的困難,也會造成受查公司容易出現規避相關必要規範的情形,終至弊案一發不可收拾,一套好的文件管理系統即可以防止此類情形的發生。 除此之外,依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第10條規定:「公開發行公司取得或處分有價證券,應先取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。」依據審計準則公報第23號,像博達案當中出售貨款債權的附條件交易,應屬於或有事項3,查核或有事項時若發現有不符合財務會計準則公報第9號或是無法查獲相關證據時,都必須出具保留意見之查核報告。 如果有一套好的文件管理系統,這些專業人士所出具之意見書、查核報告即可以立即進入文件管理系統,在相關事項的溝通與監督上都會非常有效率。 1. 違反會計師查核簽證財務報表規則第20第1款第10目。 2.…