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Internal Control in Practice - Preface

2011 - 12 - 29

In recent years, there has been series of local and international scandals. Whether it’s for the faulty operation, embezzlements, or wrongful financial reports, the news has caused investors to bleed and lose faith and create turmoil in the financial market.

近年來一連串的國內外企業弊案如:美國的恩龍案(Enron)、世界通訊案(WorldCom)、泰科案(Tyco)、默克藥廠案(Merck)以及國內發生的茂矽案、衛道案、博達案、訊碟案、皇統案、理律案、國票案、力霸案、太電案等眾多案件,不論是公司經營不善、公司資金遭到挪用掏空、財務報告內容不實或是會計師對於公司之各種財務文件涉嫌隱匿、詐欺,小者使投資人傾家蕩產,大者使投資大眾信心潰散和金融市場秩序的失常,這些弊案的發生始得公司治理與內部控制在企業經營中之角色受到前所未有的重視跟討論。

公司治理並不是一個新的概念,隨著世界全球的經濟發展,各種公司企業應運而生,而參與公司經營或者藉由投注資金而希望獲取合理報酬的投資人與日俱增,投資的金額也多到無法計算,不論是個人財富或是國家社會的經濟整體發展都與公司企業之經營狀況休戚與共,如果公司企業發生上述弊端會造成許多嚴重的後果,想必讀者們也都非常清楚,而不用本書贅述,諸如:投資人之財富付之一炬、市場無法相信公司之財部報表,進而導致市場投資信心不足而造成經濟蕭條,最近鬧的一發不可收拾的美國次級房貸風暴正是最佳寫照。

雖然從目前公司治理之法律制度設計上著重之處似乎在於防止公司弊端之發生,但是我們必須要知道,良好的公司治理不僅僅能防止公司弊端,而也能提升經營效能、增加股東報酬、促進經濟發展、使公司籌措資金更容易,簡單的說,良好的公司治理對於公司本身、投資人以及整體社會皆有利益,創造多贏的局面。換句話說,如果沒有好的公司治理,將會使弊端容易發生而造成投資任信心崩潰、投資意願低落,使公司籌資困難、營運不易,導致經濟發展受阻,公司治理之重要性不言可喻。

而眾多的公司治理規範方法當中,建立公司之內部控制(internal control)是非常重要的一環,在本書以下的章節將會討論到公司治理可以分為內部機制以及外部機制,內部機制在法律規範的觀點上,比較常受到關注的部份是所謂的內部監控機制,也就是公司內部上層組織結構的部份,如:股東會、董事會及監察人或是審計委員會的組織及其運作方式,而內部控制制度因為是較偏向企業經營管理策略的領域所以相對的會遭到疏忽,但是內部控制反而是實踐良好的公司治理不可或缺的一部份,貫穿企業整體非僅止於上層組織,上層組織僅是影響企業內部控制環境之因素之一,詳細的觀念本書會在以下的章節予以討論。

由於公司治理本來是源於處理公司代理成本問題而生,也就是在解決經營權與所有權分離的公司中,經營者與所有者的利益衝突的問題,而在我國的四種公司種類當中,股份有限公司因為股權分散而代理成本的問題會比較被重視及討論,尤其是上市、上櫃等公開募集資金的股份有限公司,而公司治理與內部控制的良窳在這些公司當中也更形重要。基於此原因,本書的討論範圍將會限定在股份有限公司。

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The Evolution of Internal Control

【第肆章 – 內控基本觀念二】    既然內部控制是一種過程,那麼理論上從人類有群體社會之後就會出現內部控制的事實,比如說如何經營一個初始的家庭或是聚落等等。而在企業活動中,內部控制一詞最早是在1949年由美國會計師協會所提出來的。 依據1949年被提出的定義,內部控制是為了達到確保資產安全、確保會計資訊的正確、促進營運效率及確保員工遵循既定的管理政策之方法與措施,與現今廣為接受的定義是差不多的。 1950年內部控制第一次出現在美國的法律當中,要求公司要有相當的內部控制。 1958年美國會計師協會又將內部控制區分為會計控制及管理控制,前者著重財務文件的正確性及資產安全,後者促進營運效率及法管理政策之遵循。 1977年美國頒布「懲治外國行賄法案」,規定凡是受1934年證券交易法案規範之公開發行公司必須建立一套有效的內部控制。    1988年美國會計師協會澄清及擴大內部控制的觀念、認為內部控制結構包括三種組成要素:控制環境、會計制度、控制程序。    1992年美國COSO委員會提出「內部控制:整合性架構」(Internal Control:Integrated Framework),1994年提出整合性架構的補充報告,除了提出內部控制三大目標外還提出了五大組成要素:控制環境、風險評估、控制活動、資訊與溝通、監督。    1996美國會計師協會修正其審計準則公報,確認內部控制的架構是由COSO委員會提出的五大要素所組成。 1996年COSO委員會提出「內部控制衍生議題」(Internal Control Issues in Derivatives Usage)的研究報告。 2002年美國因應2001年所發生的恩龍案而制定了沙賓法案(Sarbanes-Oxley Act),其中第404條要求公司於提出年度財報時必須附加關於內部控制制度建立、維持及其有效性評估之報告,第302條則規定公司管理階層必須提出聲明書,保證公司揭露之財報或內部控制等相關報告所提供之資訊為真實。 整體上看來內部控制經歷了三種不同的階段,最初內部控制的概念是源自於內部牽制,一件事情分別由公司內的兩個人或兩個部門以上來處理,藉由互相牽制的辦事方法來防止舞弊或錯誤,此種分權的概念在18世紀工業革命後,大型企業出現後受到歡迎。 1940年代內部控制的概念慢慢擴及到企業的的各個領域,內涵已經包括了企業整提的經營手法及各種企業內制度,並且可以區分成會計控制與管理控制,各國法規也逐漸要求公司的內部控制符合相當的水準。內部控制制度在這個階段當中逐漸深化以及具體化。 於1990年代後內部控制又進入新的里程碑,COSO委員會針對內部控制制度提出三大目標、五大構成要素等,成為全世界內部控制制度理論的權威性研究報告,其內涵遠比先前的任何一個概念都來的廣泛。 參考資料: 1. 陳文彬,企業內部控制評估。2-3頁。 2. 内部控制的演進及其發展原因分析。

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