Forget the 1992 Consensus, One-China Policy Does No Harm

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No matter its the Enron or Procomp in Taiwan, seems like accountants play an important role. 不論是在國外的恩龍案或是國內的博達案，我們發現會計師都扮演關鍵地位的角色。會計師依據法令必須負責查核簽證這些大型企業的財務報表，如果會計師沒有做好把關者的工作，那麼就會釀成恩龍、博達這種大型弊案。 是否只有會計師才能做內控？這個問題可以分成會計師來做內控好不好以及有沒有必要，中、美、台法規基本上都會給予會計師一個法定簽核地位，所以因為這些規定大公司都必需要找會計師事務所來做相關文件的簽證，但是找會計師來做內控實際上是不好的。 不好的原因在於，會計師雖然是專業人士，但是會計師不可能也無須非常了解經營企業的各種面向，而公司的內部控制制度與公司的關係太深了，如果不懂公司內的各種面向，如生產銷售流程、員工脾氣、員工工作成效等，要做好公司的內控是有困難的，公司經營者當然必須懂這些事情，但是大部分的會計師通常在這方面的經驗會比較少。 內部控制牽涉公司內部的各種交易循環類型，包括下列多種循環之控制作業：銷售及收款循環、採購及付款循環、生產循環、薪工循環、融資循環、固定資產循環、投資循環、EDP(electronic data processing)電子資料循環以及研發循環。這九大循環囊括了公司當中從上到下的林林總總、五花八門的事務，鎮日在數字堆中鑽研的會計師們真得有辦法全盤了解嗎？如果答案是否定的，那會計師們又要如何做內控呢？ 依據我國證券交易法十四條之一第二項授權主管機關訂定的「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」1的規定，公開發行公司建立內部控制制度必須依照本處理準則辦理，其中關於內部控制制度的評估可以分為公司自行檢查或委託會計師專案審查，而會計師必須蒐集相關證據、資料來評估內部控制制度設計以及執行的有效性。 這個處理準則的目的無非是希望可以藉由外部會計師的專業能力來審核公司的內部控制制度有效與否，立意良善，但是實務上的情況往往跟法規所要求的不一致。處理準則第三十條規定，專案審查工作必須由受有專業訓練並具備適當能力者擔任之，但是事實上，處理各大公司內部控制評估的大型會計師事務所，往往是派大學剛畢業的查帳員來擔任此工作，拿著上頭發下來的標準內部控制評估表前往各公司查帳，照著表單勾一勾、填一填就完成了，再拿回事務所層層上繳，最後再由合夥人簽個章就將意見書交給主管機關了，公司實際上所做的就算跟帳面上不符也不會有人真正去關心。基本上會計師事務所都不願意與客戶過不去，大多是對客戶公司睜一隻眼，閉一隻眼，免的客戶跑去找別家會計師事務所簽證，更加擴大了內部控制的缺失。 所以，找會計師來做內部控制其合適性有待商榷。 從另一方面來看，會計師以其專業幫忙公司製作、簽證各種財務文件是有必要的，但是我們也必須要考慮、注意到財務文件之簽證跟公司內部控制間的關聯性。依據我國「會計師查核簽證財務報表規則」的規定，會計師於查核簽證財務報表時必須評估公司內部的各種內部控制制度，比如說現金的內控、票據的內控、營業收入的內控、長期股權投資的內控等，如果會計師不了解這些內部控制制度的話，經過其簽證的財務文件就很可能會出錯，所以要是公司沒有妥善的內部控制制度，會計師根本也無從確實的簽證相關財務文件。 總而言之，會計師做內控，不適合，也沒有必要，會計師只有在簽證財報的時候需要調查評估相關內控制度作業的有效性，充其量只是立於一種輔助公司的地位而已。 1 參證券暨期貨法令判解查詢系統網站（瀏覽日期：2008年12月31號）。

After a detail analysis of these 16 items for Financial Sector, we main regulations are as follows. 筆者综合分析這16則規範，其對於金融業應如何實施法令遵循ㄧ事，主要是作出下列要求： 設置遵守法令主管（compliance officer） 金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法要求公司必須建立遵守法令主管制度，指定一隸屬於董事會或總經理之單位，負責制度之規劃、管理及執行，並指派高階主管一人擔任遵守法令主管，綜理法令遵循事務，至少每半年向董事會及監察人報告2。 遵守法令單位應辦理事項 建立清楚適當之法令傳達、諮詢、協調與溝通系統。 確認各項作業及管理規章均配合相關法規適時更新，使各項營運活動 符合法令規定。 訂定法令遵循之自行查核及評估內容與程序，並督導各單位定期自行 查核執行情形。 對各單位人員施以適當合宜之法規訓練3。 自行查核法令遵循作業 金融控股公司自行查核法令遵循作業，每半年至少須辦理一次，其辦理結果應送遵守法令單位備查。各單位辦理自行查核作業，應由該單位主管指定專人辦理4。 上述的「設置遵守法令主管」、「遵守法令單位應辦理事項」以及「自行查核法令遵循作業」是這16則規範當中關於法令遵循的最主要規定，當然不同事業種類之規範各有細微之不同，不過都不超出這幾個方面。唯一值得注意的是，針對保險業，主管機關在「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」當中有針對「法令遵循制度」5、「法令遵循計畫」6與「法令遵循手冊」7作出較為明確的綱要性要求，在此即不加以贅述。 前述的金融產業相關規範當中所提供之法令遵循計畫作法，大多是要求企業必須建立一個直接隸屬於董事會或總經理之遵守法令單位，並且指派高階主管擔任法令遵循主管，綜理法律遵循事務與負責法令遵循制度之規劃、管理與執行，也都有列舉出法令遵循單位必須辦理之事項，以及每半年必須自行評估其法令遵循計畫之執行成效，並且保留相關工作底稿等等。 本書認為，這些看似具體的法令遵循計畫規範的確是可以給各公司指出一個大概的方向，讓公司企業得以依此方向去實施自己的法令遵循計畫，但是這些規範都還是漏掉了一個重點，這個重點就是企業內部的「文件」，文件的管理不僅在內部控制制度上佔據核心的地位，在法令的遵循上一樣是關鍵中的關鍵，最大的原因在於，企業的任何商業活動都會以文件的方式呈現，這些文件就是執行法令遵循計畫的最佳著力點，若相關的法令遵循計畫規範不能夠抓到這個重點的話，其規範不管如何去制定，其效果都相當有限。為了避免企業一再不慎違法、也為了要使有能力為企業判斷商業行為有無違法之虞之人士得以即時接觸重要文件，法令遵循之法律規範應該要加入文件管理的機制方為妥適。 參考資料: 1. 由於各規範內所要求建立之法令遵循計畫大同小異，所以本文主要以金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法之內容做說明，若有其他特殊之規範才會另外列出。…