A Brief Look at Sales Tax in the U.S.

Corporate governance generally means a set of methods to manage and supervise corporations. （一）公司治理的意義 公司治理(corporate governance)概念一般泛指公司管理與監控之方法，依照中華公司治理協會之定義，「公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益」，一家公司成立的目的不外乎是獲取最大的利潤，而公司治理就是在幫助經營者尋找一個最佳的經營、管理公司的方式來為股東尋求最大的利益。而公司治理除了保護股東之投資、謀取經濟上之利益而討論經營與所有權之衝突之外，亦討論其他關係人相互間、與公司間之互動對公司之影響，由此可見公司治理的範疇相當廣泛。 其目的在於保護股東及債權人之權益，因為公開發行公司所取得之資金是來自於市場投資人或是債權人，所以對於社會、股東、投資人負有一定的責任，在公司董事會的結構中提供監督、顧問的角色，使公司透明度增加、投資人信心增強，進而提升公企業競爭力。 公司治理的架構基本上可以分為內部監控機制與外部監控機制，內部機制是指公司透過內部單位自治的方式來管理、監督公司之業務而設計之制度，如董事會、股東會、監察人、獨立董事之運作以及內部稽核制度之設置。外部機制則是經由法律的規範、主管機關的管控、會計師以、律師的查核意見及市場的監督力量來防止經營者徇私而全力追求公司最大利益。 公司治理已經成為政府當局以及民間企業的努力方向，完善的公司治理對於企業本身有極大助益，諸如：健全公司經營策略、有效執行並予以監督、維護股東及債權人權益、資訊透明化、強化競爭力、面對危機時具有較佳應變能力、較易吸引國外資金等。 (二) 內部控制在公司治理下之角色 內部控制是眾多公司治理規範方法不可或缺的一環，於前面的章節中，我們提到公司治理的架構可以大概分成內部監控機制以及外部監控機制，內部監控機制在處理的問題就是希望能透過公司內部的單位來監督公司各種業務的執行，諸如董事會、股東會、監察人、管理階層以及內部稽核單位等等。 既然內部控制制度是著重在企業經營的過程，並且是由公司的管理階層負責建立、其成效受到公司內部大小單位配合與否而影響，本身也屬於公司治理內部監控機制之一部份，而經濟合作暨發展組織（Organization for Economic Cooperation and Development）在1999年5月發表之「公司治理原則」（OECD Principles of Corporate Governance）中所提出的三領域五原則與內部控制三大目標不謀而合。 所以說穿了，其實內部控制制度本身的出現就是為了要實踐公司治理的精神，好的公司治理可以保護公司各種利害關係人的利益，而我們就必須有不同的辦法來達成這樣子的目的。諸如：公司內部設有股東會、董事會、監察人或是獨立董事等內部機關來監督、制衡經營階層；政府除了制定相關的法令規範之外，也另有行政院金管會來從事外部的監督工作；內部控制制度則是著重於整個組織的運作流程，希望能夠透過這樣子的流程制度設計，來達到目標。當然上述的各種規範、制度都是彼此相輔相成的，無非都是希望企業能夠有好的公司治理。 (三) 內控三大目標 每一家企業都會有自己希望能夠達成的目標，最常聽聞的可能是希望今年的營業額達到多少、預計擴張幾家營業據點之類的。當然，公司有大有小，經營的項目也千奇百怪，各公司企業欲達到的目標自然也是推陳出新的了。…

India, a country of 1.3 billion people but with $1000 GDP per capita, has been defined as low-income economy by Wold Bank. 鴻海在印度投資上看200億美元   「……國外媒體報導，鴻海董事長郭台銘已抵達印度，除與印度新創企業會面，也將拜訪印度官員；鴻海相繼攜手阿里巴巴、小米、軟銀前進印度投資，凸顯印度在政策引領印度製造（Made in India）以外，當地內需市場擴張，同步帶動科技業軟硬整合的新契機。印度媒體hindustantimes.com等昨（9）日引述消息人士的談話指出，鴻海在印度投資規模上看200億美元（約新台幣6,246億元），郭董率領40人的代表團前往印度考察，今天計劃拜訪印度通訊部長RaviShankar Prasad，有機會簽訂資訊合作案。…… http://udn.com/news/story/7240/1046894 印度有13億人，和中國有拼，但人均GDP僅不過美元一千多，也被世界銀行定義為低收入經濟體。目前它的feature phone仍占六成，smartphone四成，內需市場的成長潛力雖不待言，但絕大多數人民所需用的手機都處於hTC不會有利潤的極低價格帶。 講低價，自然不能不講到鴻海。新任總理莫迪之競選承諾「印度製造、數位印度、潔淨印度」，配上鴻海在印度大佈局的思惟以及郭董這次揮軍印度的深度，遠遠不是只想「賣手機」的hTC所能想像。 當然，這個英語為官方語言之一的國家同樣有富裕階層，但他們心目中智慧機的高端產品，也是目前市占率還小贏hTC的Apple, Sony, 以及早已佈局在當地設了三座研發實驗室總共僱用一萬多名工程師掌握近三成市場的Samsung。 至於hTC目前在印度主攻的中階機呢？現在低價高規已成智慧機裡的全球主流；而這個擠得要命的區間裡有的是小米華為中興華碩，現在又加上了個大投資結合官方與印度業者會玩血洗市場策略的鴻海。

【第伍章 – 台灣內部控制與法令遵循相關規範一】 （一）控制作業 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第6條對於控制作業之定義是：「指設立完善之控制架構及訂定各層級之控制程序，以幫助董事會及經理人確保其風險回應得以被執行，包括核准、授權、驗證、調節、覆核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產實體安全、與計畫、預算或前期績效之比較及對子公司之監督與管理等之政策及程序。」而同法在第7、8、9條分別針對交易循環類型以及交易循環類型以外之重要控制作業作出相關規範。 第7條則規定公開發行公司之內部控制制度應涵蓋所有營運活動，並應依企業所屬產業特性以交易循環類型區分，訂定相關之控制作業。而所謂以交易循環區分之控制作業，是指處理某一特定類型交易之控制政策及程序。實務上發現，若將企業內的內部控制制度畫分成幾個主要的交易循環，對於幫助企業設計相關之內部控制制度頗有助益1。而處理準則在第7條當中就有列舉8種交易循環，惟這交易循環的類型或是數量並非絕對，而是必須視企業的產業特性以及其日常實際營業活動自行調整之。目前實務上會計師幫企業設計的書面內部控制制度也是基於這些分類，這8種循環分別是： 1、銷售及收款循環 此循環與訂單處理、授信管理、運送貨品或提供勞務、開立銷貨發票、開出帳單、記錄收入及應收帳款、銷貨折讓及銷貨退回、執行與記錄現金收入等之政策及程序相關。其主要內容包括：銷售預測與預算編製程序、銷售計劃編製程序、銷管費用預算編製程序及銷售事務處理程序等。 2、採購及付款循環 此循環與請購、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商負債、核准付款、進貨折讓、執行與記錄現金付款等之政策及程序相關。其主要內容包括：資本支出預算編製程序、採購事務處理程序及營繕工程事務處理程序等。 3、生產循環 此循環與擬訂生產計畫、開立用料清單、儲存材料、領料、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等之政策及程序相關。其主要內容包括：生產計劃編製、用料與購料預編製程序、直接人工預算編製程序、製造費用預算編製程序、存貨事務處理程序、生產事務處理程序及品管事務處理程序等。 4、薪工循環 此循環與僱用、請假、加班、辭退、訓練、退休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資紀錄、支付薪資、考勤及考核等之政策及程序有關。其主要內容包括：人力資源規劃程序及薪工事務處理程序。 5、融資循環 此循環與借款、保證、承兌、租賃、發行公司債及其他有價證券等資金融通事項之授權、執行與記錄等之政策及程序有關。 6、固定資產循環 此循環與固定資產之取得、處分、維護、保管與記錄等之政策及程序有關。 7、投資循環 此循環與有價證券、不動產、衍生性商品及其他投資之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序有關。 8、研發循環 此循環與基礎研究、產品設計、技術研發、產品試作與測試、研發記錄及文件保管等之政策及程序有關。 除了上述各種交易循環類型之控制作業外，處理準則第8條還列舉了13種公司應注意之控制作業，分別是：印鑑使用之管理、票據領用之管理、預算之管理、財產之管理、背書保證之管理、負債承諾及或有事項之管理、職務授權及代理人制度之執行、資金貸與他人之管理、財務及非財務資訊之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理、對子公司之監督與管理、董事會議事運作之管理。 如果公司使用電腦化資訊系統處理者，還需要包含下列之控制作業2：資訊處理部門之功能及職責劃分、系統開發及程式修改之控制、編製系統文書之控制、程式及資料之存取控制、資料輸出入之控制、資料處理之控制、檔案及設備之安全控制、硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制、系統復原計畫制度及測試程序之控制、資通安全檢查之控制、向指定網站進行公開資訊申報相關作業之控制。 （二）內部控制制度聲明書 依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第24條之規定，首次公開發行的公司以及公開發行公司必須每年自行檢查公司內部控制制度設計及執行的有效性，並且於會計年度終了後四個月內在金管會指定的網站上公告申報內部控制制度聲明書，該聲明書必須先經董事會通過。內部控制制度聲明書在公司發布財務報導、公開發行說明書以及公開說明書時也必須附上。 也就是說內部控制制度聲明書除了要公告申報在主管機關指定的網站上之外，在公司發布財報時、公開發行股票時或是發行新股來籌措資金的時，都必須要將內部控制制度聲明書附在交易的相關文件當中，讓交易相對人可以清楚得知這一家公司的內部控制制度是否完善，盡而仔細思考是否要投資這一家公司。 如果公開發行公司沒有制訂書面的內部控制制度3、未依規定自行檢查內部控制制度或是出具內部控制制度聲明書，可能會遭受主管機關的限期改善，所以讀者們在建立自己公司的內部控制制度時不可不慎！ （三）內部稽核工作底稿與相關資料之保存 董事長跟經理人不可能對於公司內的大小事務都事必躬親，但是法律又課予他們建立並且維持公司內部控制制度的義務，所以公司內部當然需要有內部稽核單位4的設置來協助這些管理階層檢察內部控制制度的缺失以及衡量營運的效果與效率，一旦內控制度出現問題，內部稽核單位也必須提出改善的建議給管理階層5。所以內部稽核單位必須擬定年度稽核計畫並且徹底執行，並且檢附工臥底稿及相關資料，做成稽核報告。 依據處理準則第13條的規定，內部稽核單位必須制定年度稽核計畫，而稽核項目之內容包羅萬象，包括公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業、對子公司之監督與管理、董事會議事運作之管理、資通安全檢查及第七條規定之銷售及收款循環、採購及付款循環等重要交易循環，而且年度稽核計畫當中的所有工作底稿與相關資料都必須保存至少五年。換句話說，公司內各種重要交易的有關資料都必須妥善保存一定的期間，事後如果有發生弊案時，有利於責任歸屬之釐清。 （四）檢舉人的獎勵制度 在「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」中並沒有關於檢舉人檢舉的相關規定，但是我們可以在「台灣證券交易所股份有限公司證券市場不法案件檢舉獎勵辦法」當中找到獎勵檢舉人的規定。 此辦法的第2條包含數種獎勵事件的範圍，像是檢舉違反證交法或是違反刑法的規定等，其中第5款則是有關內部控制制度的部份，只要是發現上市公司負責人或相關人員涉及違反法令、章程、內部控制作業程序、挪用公司款項、或掏空資產，有重大影響企業營運及股東權益之虞者，都是可以檢舉的對象。獎勵金額則是在十萬元至三百萬元新台幣之間。在「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券市場不法案件檢舉獎勵辦法」當中也有類似的規定，但是獎勵金額則是比較低的一萬元至一百萬元新台幣的數額。 參考資料: 1.…