ER講堂 「ICO了，然後呢?」講堂紀錄
本次ER講堂 「ICO了，然後呢？」在集思交通部國際會議中心圓滿落幕，現場近百位嘉賓共同針對虛擬貨幣在全球法律及實務上之定位進行密切交流，以下為三場對談之重點整理：
一、虛擬貨幣法律定位之全球現況
（由劉立恩律師、徐誥廷投資總監對談）
虛擬貨幣是全球火熱卻又備受爭議的領域，首次代幣發行（ICO）為許多擁有可觀技術及想法的虛擬貨幣業者成功募得龐大資金，得以大展身手，然而部分ICO項目卻被不法利用成為新興詐騙手法，進而導致整體產業評價始終兩極化。
虛擬貨幣在全球早已是個高度國際化又蓬勃發展的產業，而台灣政府在此趨勢中卻始終慢了半拍，在法律上的定位及主管之機關均尚未界定。對此劉立恩律師指出，台灣政府可能將在今年底針對虛擬貨幣及ICO祭出正式的監管，預期將先以行政命令層級為首階段方向。
反觀全球，美國目前雖對虛擬貨幣產業持保守態度，但規範已陸續成形，虛擬貨幣業者除了在聯邦層級需註冊為Money Service Business （MSB） 外，在其營運的州也須取得該州相關證照，目前大多數州均有類似的Money Transmitter License規範。對於ICO，美國目前是由SEC所控管，其目前認可比特幣及以太幣之去中心化操作，不是證券；然而，目前其他所有虛擬幣在SEC眼中多半符合證券性質，須受證券法之管轄。這種法律監管不確定因素也讓像Telegram這種知名科技公司卻步，其他業者也逐漸轉向維京群島、開曼群島等地進行ICO之業務。
澳洲在今年對虛擬貨幣業者進行完整的立法規範，透過把交易所納入反洗錢和反恐融資法 （AML/CTF），交易所正式受AUSTRAC所監管，除須完成註冊申請外，也要進行完善的AML/CTF、KYC等法令遵循。但對於ICO業者，澳洲政府目前與美國一樣，對其是否涉及證券業務之標準尚未統一。
雖然中國全面封殺、美國保守應對，小國是否甘心作大國附庸？我們在瑞士、列支敦士登、以色列上看到不一樣的景象。瑞士政府因其銀行關閉虛擬貨幣業者帳戶而直接介入，親自編制虛擬貨幣業者開戶守則供銀行有規範可循，政府的大動作就是希望瑞士能重回虛擬貨幣業者的首選之地。列支敦士登是歐洲經濟區的超級小國，在瑞士銀行對虛擬貨幣業者不友善的期間，其展開雙手歡迎業者進駐，並公布待通過的區塊鏈法案，允許業者克服KYC、AML的障礙，獲得傳統銀行的服務。以色列也在今年二月由最高法院針對一起銀行及交易所的糾紛中作出暫時禁制令，要求銀行恢復交易所的帳戶，繼續得以使用銀行法幣業務。台灣，難道只剩下揣摩大國「上意」乙途？那是不是台灣之福？台灣有優異的互聯網與軟體人才庫、cryptocurrency相關商業模式又易於即時爭取全球客戶，萬一金管會及法務部以洗錢防制為尚方寶劍，不論是否已然發生具體案例，即對此進行高度監管、甚至逼迫業者出走，是否適當？
二、虛擬貨幣之會計查核及內控
（由朱財寶會計師、劉立恩律師對談）
對於虛擬貨幣業者及平時有在買賣的用戶，稅務問題是大家始終在關心的一大項目。對此朱財寶會計師表示，目前國稅局將虛擬貨幣定義為「商品」，所以買賣虛擬貨幣也就等同於商品交易，需課徵營業稅。基於課稅追溯期是5年，有在虛擬貨幣買賣中賺到錢的用戶，未來五年都有可能被國稅局找上。對此，朱會計師進一步補充，國稅局查稅的依據，是以銀行帳戶持有者整年度的存摺存入與支出的差額作為基準，如果持有者一直沒有主動告知，國稅局將直接核課帳戶持有者。
台灣虛擬貨幣稅務案件舉例：
某人在場外交易 （OTC）金額高達5,000萬新台幣，被國稅局從銀行端抓到金流，除課徵5%營業稅 （250萬），還須負擔50%營業稅罰鍰 （125萬），更被視為高所得者，以同業核課標準 （400萬以上） 課徵40%所得稅 （160萬），再另加50%所得稅罰鍰 （80萬），前後估計要花上600多萬元 !
對於ICO，朱會計師表示，因稅務問題，一開始都會建議客戶到境外發幣，募得的錢再投資台灣相關子公司。只要錢放在境外公司，沒有流入最終受益人帳戶，基本上不用擔心國稅局的反避稅核課。而對於ICO業者所擁有的虛擬貨幣在財報上如何認列，朱會計師表示，當ICO發行時，資產負債表就會產生一個 價值，業者可能是拿到比特幣、以太幣作為對價貨幣。這時，首先要定義的是，ICO將來是否會換算成股東權益，若非股權，則在短期內對業者是個負債。但如果發行當下已明訂不用償還給認購代幣的投資者，未來此負債轉換成公司營收也是有可能的。財報上的認列主要依據ICO發行的條件、定義及回購條件，才能定義為資產或負債。
目前4大會計師事務所均不對虛擬貨幣業者提供查核簽證、財務簽證、稅務簽證等服務，主因是審計準則供抱到目前為止無具體規範內容，無從可循。
三、虛擬貨幣產業實務見解
（由幣託BitoEX林書維技術長、劉立恩律師對談）
幣託技術長林書維表示，目前幣託用戶已接近30萬人，若加上場外現金交易，他估計全台灣買賣虛擬貨幣的民眾，已高達30-50萬人。而檯面下的交易量至少有檯面上的5倍之多。
如同本文前段提到的，虛擬貨幣產業之所以評價兩極化，其中原因不外乎是詐騙與駭客事件頻傳。對此林書維技術長指出，虛擬貨幣詐騙由於犯罪門檻低，贖金往往不需面交，也就難以追查犯罪所得的流向。如幣託這種交易所，在類似詐騙事件中，由於在註冊時已落實KYC實名機制，通常是負責舉證責任之善意第三人，責任較輕。可是，此類型的詐欺案件也讓幣託這種交易所不堪其擾，時常得浪費時間在法院及檢調單位上。劉立恩律師也當場分享了他與幣託一同出庭的經驗，正要離開地檢署時，檢察官竟說： 「你們以後別再做這種事情了」「虛擬的東西不是就是假的嗎!」。雖然最後獲判不起訴處分，但檢調單位對於虛擬貨幣產業的不了解以及平台用戶因損失而控告幣託等行為是幣託目前持續遭遇的挑戰。而對於虛擬貨幣產業未來的發展，林書維技術長認為，越來越多如LINE一般的上市公司將開始投入交易所或虛擬貨幣相關項目，絕對是產業趨勢。
再進到下個議題，為甚麼同樣是線上買賣平台，eBay 等平台 （上頭也有許多商品價值高過比特幣） 註冊流程快速，而全球的虛擬貨幣錢包及交易所卻往往需要數天甚至數周的開戶時間呢？ 對此林書維技術長表示，各國交易所在KYC上都需人工作業，當申請人數大時，人工則無法負荷，造成開戶緩慢。但對此劉立恩律師表示，根據其對法律的研究，其實並無規範說線上平台為防止詐騙行為，得對新用戶進行這些KYC驗證流程。劉律師也舉例像是LINE、FB Messenger等服務，透過這些服務進行詐騙時有所聞，卻沒聽過這些服務需要比照像幣託如此慎重的審核流程。對此林書維技術長表示，檢調單位早已把虛擬貨幣業者看作是處理一般貨幣的金流業者，雖然目前無確切法律規範，但均會要求像幣託等業者對其用戶做完整KYC。
講完虛擬貨幣業者的狀況後，議題接著進入虛擬幣本身的發展，目前比特幣及以太幣作為最主要交易量的幣，其所面臨的耗能及延遲是越來越受到大眾所批評。對此，林書維技術長表示，當越多虛擬幣出現時，最重要比的就是「快速、有效、方便、省錢」。除此之外，他也預估三年內將會有更多政府支持的國家級虛擬貨幣進入市場，但短期內以比特幣及以太幣之地位還不會動搖。而買賣虛擬幣的投資者，最後都要換成全國通用的法幣來使用，但目前法幣與虛擬幣之間的轉換，尚未像各國法幣換匯般的簡單，各交易所也對其用戶可換的法幣額度做出不同的限制。USDT與TWDT等數位代幣的出現貌似是要解決法幣與虛擬幣轉換的問題，可是劉律師與林書維技術長都認為，Tether 與 綠界都只是私人公司，無法應付全國甚至全球的交易量，短期內並不是法幣虛擬幣轉換的完善解決方案。
最後講座的話題回到交易所本身如何應對駭客入侵等資安危機。事實上，光是2018年，在日本、義大利、以色列及南韓就發生共5件損失超過USD20M的駭客入侵虛擬貨幣交易所事件 （這些還是有被爆出來的，金額較小未被媒體關注的事件也是層出不窮） 對此，林書維技術長表示，幣託本身除了內部團隊全力在技術端進行強化外，也委任台灣業界頂尖的資安團隊做外部顧問，就是要將資安風險降到最低。
本次ER講堂很榮幸邀請眾多嘉賓從法律面、稅務面、實務面來一同探討全球虛擬貨幣產業的現況與未來。期盼台灣政府能盡速訂出可遵循的遊戲規則，不僅能保障一般買賣的用戶，更能讓虛擬貨幣業者得以遵循，更能為整體產業貢獻。