坐困愁城的Libra - 法遵八陣圖之初探
劉立恩律師．謝侑均律師．葉家瑄律師
前言：迷途的祖克伯
Mark Zuckerberg祖克伯，靠著Facebook在30歲不到，就成為當時最年輕的資產破美金十億的富豪。他現在，似乎想藉著即將在2020年的臉書幣（Libra）之發行、加上綁定在Whatsapp與FB Messenger裡的錢包（Calibra，其作用可以比擬為手機裡的銀行帳戶），成為和華爾街的銀行家們一樣，能夠握有撼動美國以至於全球的政經局勢之影響力。
其雄心會成還是會敗？
功蓋三分國，名成八陣圖。江流石不轉，遺恨失吞吳
杜甫．八陣圖
祖克伯是陸遜，不是諸葛。
陸遜，是東吳四大都督之一，戰功彪炳，位極人臣，還娶到孫權長兄的女兒。劉備無知失策，憑空想出連營七百里之計，打算與其相抗，結果悲劇一如孔明所料發生，陸遜率吳軍火攻，蜀國慘敗。陸遜大獲全勝領軍追擊，到了魚腹浦這個小地方，突見殺氣沖天；派哨探查，回報前方並無一人。
陸遜登高一看，放眼過去不過是有門有戶的石陣，大笑，長驅直入。不料，霎那間飛沙走石，遮天蓋地，還有浪潮與劍鼓之聲。陸遜驚懼欲出，偏偏深陷迷陣，找不到活路可走。孔明的丈人黃承彥在山上見狀，出於不忍人之心，下來領其出陣；陸遜撿回一命，率全軍班師回吳。
這就是三國演義第84回「陸遜營燒七百里．孔明巧布八陣圖」的主題，也是杜甫詩中所描寫的諸葛不世出之才。八陣圖反覆八門，按遁甲休、生、傷、杜、景、死、驚、開，每日每時變化多端，可比十萬精兵。若非那位多事的岳父，陸遜已然困死其中。
在Facebook打算發行Libra幣而設在瑞士的Association裡，祖克伯宣稱已經有27位至少會各給一千萬美金的投資人，而他們全是大腕（像Uber, Spotify, PayPal, Visa, Mastercard, etc.）；但是在2019年6月25日紐約時報的重磅報導 Regulators Have Doubts About Facebook Cryptocurrency. So Do Its Partners（監管機關對臉書的加密貨幣有疑慮。Libra的合夥人也是）裡，提到 “They signed nonbinding agreements to join the effort partly because they knew they weren’t obliged to use or promote the digital token and could easily back out if they didn’t like where it was going, said executives at seven of those companies, who spoke on the condition of anonymity”… “Facebook said the 27 partners that it announced last week were giving at least $10 million and joining an association that would govern the Libra cryptocurrency, which is set to be introduced next year. But no money has changed hands so far.”（摘要意譯：Libra所謂的27個初期投資人裡，有七家在不具名的前提下表示，他們和臉書間僅不過簽了無拘束力的合約，他們也沒有義務去使用或推廣Libra；而且現在也沒人真的把所謂的「每家承諾的一千萬美元」注資進Libra Association。大家都清楚這個全球性的貨幣計畫涉及的問題有多大，一旦他們不樂見接下去的發展的話，就會立刻抽身）。Fortune的這一篇It’s Not All Smooth Sailing for Facebook’s Libra Project裡，也是這麼形容Visa與Mastercard的心態：“This one-foot-in-one-foot-out approach allows brands like Visa and Mastercard to get information about the creation of a payments service that could affect their business immensely while simultaneously having the option to easi1ly dip out should something go wrong.”（這種只把一隻腳放進去、另隻腳踩在外頭的方式，讓Visa及Mastercard這樣的品牌能掌握可能大幅影響他們生意的支付服務之問世資訊，但同時又保有一旦發現問題就甩頭走人的選項）。
一個八陣圖即已如此，看看Whatsapp與FB Messenger所雄霸的版圖，Libra總共會踩進多少個八陣圖？
祖克伯，現在連一位黃承彥都還沒遇到。
有人以為，臉書既然已將Libra Association依瑞士法令註冊登記，所以在全球就是合法的了，畢竟FB的那幾支app滲透到破二十億用戶的電腦與手機裡，也沒先向各國報備。那些人掛在網路上太久，思考的維度都是0與1的世界，他們想必是把發美食文、曬炫富照、求人點讚、彼此間文字或語音傳訊的行為，和主權國家對於干擾其貨幣與金融監理之行為的嚴重程度已能構成發動戰爭之理由，混為一談。
打個簡單的比方。在Las Vegas的賭場裡可以合法聚賭。但能否用視訊直播，在台北市找家五星級飯店開個總統套房，讓台灣這裡的賭客，即時越洋對賭？
每個主權國家的法律，均適用於其境內之所有人的行為（除非有外交豁免權之類的特殊狀況），甚至偶而還有域外效力。儘管Libra Association登記在瑞士，如果在台灣有公司收受新台幣，代理銷售Libra幣、或有人從台灣把他Calibra錢包裡的Libra幣發送到英國，其行為地均在台灣，適法性自然應依中華民國法律判斷。在瑞士之合規性，完全不在台灣行政主管機關或法院的考慮範圍。
本文冀能就此起警示作用，也提請那些熱衷於推翻華爾街的倡議者，對祖克伯的宏願稍加冷靜。畢竟，各國貨幣與金融之法遵，是主權國家為其禁臠所設的八陣圖；全球從國家級的央行到商業銀行確實都應該改革，但是作為一間民營企業，想用Fintech挑戰各國的大魔王，所設計的階段性目標以及執行之方式，都必須作更縝密的思考，否則絕無成功可能。
一、挾海量用戶，吞金融禁臠
1. 各國政府用放大鏡看Libra
全球人口70多億，三分之一被臉書綁住。祖克伯宣佈將在2020年推出Libra，其目的係作為世人通用、價值穩定的全球性貨幣（A Global Currency），引發熱議。各國政府更是戒慎恐懼，擔心Libra的問世，可能會顛覆AML/CTF（反洗錢、反資恐）之秩序。
對此，Facebook將用來作為存放Libra幣的錢包「Calibra」，其負責人David Marcus在美國國會的聽證會上發表了政治正確的說法 “Facebook will not offer the Libra digital currency until we have fully addressed regulatory concerns and received appropriate approvals.”，表示在各國當局對Libra之發行皆抱持負面態度的情形下，除非已經完全去除了法規疑慮並取得了適當之許可，臉書不會貿然推出Libra。
但實際上各國之情形又如何呢？先以人口數合計超過20億的美國（3.3億）、印度（13億）、和歐盟（5億）為例；在這三個區域裡，Whatsapp與FB Messenger等同已經獨大。
(1) 美國：Libra的婆婆不止一位
美國眾議員Brad Sherman表示臉書Libra發行計畫對美國產生的危害，可能更甚於911恐攻。鑒於臉書過去諸多不良紀錄，許多人質疑臉書在建構一個新的實驗性金融體系時不值得被大眾信任。眾議院金融服務委員會主席Maxine Waters亦指出，Libra引發了消費者、投資人、美國經濟甚而是全球經濟對於隱私權、交易、國家安全及貨幣政策之擔憂。由於Libra之發行計畫涵蓋向使用者收受其存款，投資其存款於政府債券以擔保Libra之價值，及提供跨境交易轉帳等服務，其在美國至少需面臨證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）、美國財政部金融犯罪防制署（The Financial Crimes Enforcement Network）、美國商品期貨交易委員會（Commodity Futures Trading Commission）等主管機關之檢視。這還不是全部，各州州法還有money transfer資金移轉的關卡要過。
在種種監理爭議尚未平定前，聯邦準備理事會主席Jerome Powell也表示”Libra raises many serious concerns regarding privacy, money laundering, consumer protection and financial stability,”, “I don’t think the project can go forward” without addressing those concerns,”（Libra 引起了許多關於隱私權、洗錢、消費者保護及金融穩定性之重大擔憂，我不認為在這些疑慮被釐清之前，這項計畫能夠繼續被執行。）
(2) 印度：對加密貨幣全面封殺
印度的經濟事務秘書 Subhash Garg 在新德里的訪問中表明”Design of the Facebook currency has not been fully explained“（臉書加密貨幣之設計尚未全盤明朗），”But whatever it is, it would be a private cryptocurrency and that’s not something we have been comfortable with“（但無論其設計架構為何，它都是私有的加密貨幣，而那向非我們釋然之事物）。
目前印度的政府與中央銀行已禁止受其監管之銀行，提供任何自然人或法人加密貨幣服務，並打算藉由Banning of Cryptocurrency and Regulation of Official Digital Currency Bill 2019（禁止加密貨幣及官方數字貨幣監管2019草案），在印度全面禁止「挖礦、創造、持有、購買、移轉、處分、發行或交易加密貨幣」之行為，若違反該草案規定，最高更可處「10年有期徒刑」。日後若該草案正式公布施行，Libra計畫在印度勢必遭受全面性封殺。
(3) 歐盟：Libra步履維艱
基於臉書先前爆發的資訊洩漏醜聞，歐盟政府們對於Libra可能產生之隱私權疑慮其來有自。雖然臉書保證所有使用者之個人資料皆會進行加密處理，然而考量到臉書先前在保護用戶隱私及數據安全上的不良紀錄，歐盟的主管機關們對於臉書預計實施Libra之觀感均不佳。
對於歐盟央行官員及政府官員而言，貨幣這個字即意謂著國家主權的形式以及獨立的貨幣政策，主管機關們憂慮Libra日後將成為各國央行的敵對對手，為全球金融體系帶來系統性風險。
法國政府顯然認為Libra已跨越政府對於貨幣制度之主權紅線，其財政部長 Bruno Le Maire聲明Libra必然不得成為主權貨幣。歐州議會的德國議員亦具備相同之擔憂，由於臉書支付系統日後之潛在用戶可能高達二十億以上，臉書可能會成為影子銀行，在未受銀行相關法規監理之情形下提供其用戶跨國匯款服務；其並表示”Multinational corporations such as Facebook must not be allowed to operate in a regulatory nirvana when introducing virtual currencies.” （就虛擬貨幣之導入，像臉書這樣的跨國企業絕不能被允許在法令未規範處施行其計畫。）
即便仍有部分小國，像瑞士、列支敦士登、以色列對於加密貨幣抱持相對開放的態度，當Libra計畫牽涉到貨幣政策此等跨越國界、衝擊國家主權之議題時，其終將難逃各國的高度監理，光在規範層次上便面臨難以跨越的主權高牆。再者，就算有這些小國的全力支持，祖克伯原本想要達成的「全球性貨幣」的目標，最多也只是南柯一夢。
2. Libra的擁護者亦有之
(1) 超級中央銀行？
台灣有律師撰文贊同臉書的這項壯舉，甚至認為Libra Association有可能成為全球的「超級中央銀行」。文中並表示：
「有朝一日，Libra成為主流貨幣，使用者高喊In Libra We Trust，恐怕也不是癡人說夢」、「歷史經驗告訴我們：打不過就加入它」、「在實體世界運用現金交易並沒有事前監管，現金交易確實也有販毒、賭博、洗錢的發生，而由於Libra是採用具名帳戶而非匿名帳戶，在司法必須介入的時候，數位貨幣的流動其實是比現金更容易查緝。因此，人們對Libra被利用於洗錢或資恐的疑慮不應該大於對現金的疑慮… 也因此，針對數位現金在平台上的流動，不應該輕易接受政府的行政監管措施提早在司法措施之前介入，甚至對毫無犯罪嫌疑的日常交易增加不必要的障礙」、「一單位 Libra 不等於一美元、也不等於一歐元，它會有自己的匯率，並且比任何主流法幣都更穩定，如果有一天再度爆發全球系統性的金融危機，或許只剩 Libra 的持有者還能淡定」。
(2) 多數專家認為Libra可以挑戰主權貨幣？
「Libra若能被廣泛接受作為交易媒介，當然就是經濟學上所理解的貨幣」、「天秤幣以低風險的資產（包括銀行存款及短期政府債劵）作為儲備金，其幣值與法定貨幣掛鉤，能穩定價格，而且能夠作為價值儲存」、「網路是沒有國界的，臉書有24億的用戶，它如果成為了一個清算平台，就會和美元、歐元為主的清算體系競爭」。文末，還表示「被獨立性護身符保護得好好的各國央行，如今也將面對新科技的挑戰。人民戶頭裡願意持有的貨幣，將如選票一樣，現實而無情」。
以上這種論調，呼應了Libra白皮書裡所提到的，他們所掌握到的機會點與目標是 “We believe that many more people should have access to financial services and to cheap capital. We believe that people have an inherent right to control the fruit of their legal labor. We believe that global, open, instant, and low-cost movement of money will create immense economic opportunity and more commerce across the world. We believe that people will increasingly trust decentralized forms of governance. We believe that a global currency and financial infrastructure should be designed and governed as a public good.”（我們相信應該要有更多的人能享受到金融服務與便宜的資本… 我們相信人們應有與生俱來的權利去掌控他們合法的勞動成果… 我們相信全球化、開放性、即時性及低成本的金錢流動，將會創造海量的商機… 我們相信人們會愈來愈信賴去中心化的監理模式… 我們相信應該要設計並管理出一個全球性的貨幣與財務基礎架構，作為公共財）。
但是，這樣的擁護聲浪，有沒有盲點？又能否扶得起Libra，作為各國法幣之共主？
3. Calibra & Libra: 擁護者的盲點在法幣入出金
或許有人覺得，臉書發Libra幣，不就像各國央行發行法幣一樣嗎？的確，表面上看起來是這樣，但是，姑不論法幣本質上具備法償效力，而Libra還得拜託商家去接受，更重要的一點是，是各國的雙率（匯率、利率）絕大部分都要看央行的臉色。央行一旦調整存款準備率及重貼現率，都會對於銀行的市場策略以及社會上的貨幣供給產生明顯可見的影響。Libra呢？親身接觸過數位貨幣的「法幣」交易所實務的人都知道，各國的銀行連是否開放存匯服務給它、或是否同意幫其既有的客戶匯款至Libra在各國的代收付帳戶，都還在未定之天。我們可以想像，Libra絕不可能要全球買幣的人都匯款到瑞士，一定會在各國當地設置服務商，處理Libra客戶法幣入出金的問題。只要各國央行或金管會打通電話給各家銀行的總行說個「不」字，Libra在那個國家就廢了（或是立刻轉入地下… 這，能取代什麼央行？還是它想成為犯罪者與逃稅者的央行？）。
再說得簡單點。登記在瑞士的Libra Association，能不能跑去任何一個其他國家的銀行開戶，以及其帳戶能使用哪些服務，甚至今天戶頭能開明天能不能繼續用，都必須看銀行臉色；而各銀行，則得看該國中央銀行與金管會臉色。這種層級關係，應該不難理解。超級央行？
二、傳統金融體系，確值當頭棒喝
雖說各國都用了層層疊疊的法規在嚴控貨幣、銀行、與證券（目前大家都傾向於將由某個特定公司或組織發出來的cryptocurrency，比方說Libra，視同證券進行監理，因此純粹由演算法與眾人之挖礦所產生的比特幣就不在其內），但其中的業者也就因著這樣法規所給予的特殊地位，而享受了比方說「大到不能倒」、「要倒政府必須救」、「隨時都能上達天聽」等等的半官僚特權。受保護久了，改革自然就慢了、停滯了，普羅大眾中小企業的需要，也就自然忽視了。最需要錢來救命救急的法人與自然人都借不到錢，許多人連銀行的戶頭都用不起，再加上跨境或國內匯款這種從互聯網觀點看低科技到不行的服務，卻還是又貴又慢… 這些在全球都是常態。
關於銀行的惡劣事蹟，年輕一輩的朋友腦中會浮現的，是2008年美國因為毫無金融紀律之放貸以及Mortgage Backed Securities（MBS，不動產抵押擔保債券）所交織引爆的全球金融海嘯。然而，真的只有這樣嗎？
這本有趣的小書，我15年前從Amazon買入，讀了三遍。它雖然是以80年代美國超過一千家的Savings & Loan儲貸機構（簡稱S&L。其組織模式與功能，有點類似台灣的信用合作社）的倒閉醜聞為主軸（1996年美國General Accounting Office審計總署估計，為了清理這些S&L，總共花掉納稅人美金一千三百億），但核心探討的議題，是檯面上金融家的濫權、自肥、以及與拿他們錢手短的政客間的同流合污。”Once the enormity of the problems became clear, politicians from both parties were eager to minimize the estimated costs of the thrift crisis as well as their own responsibility for creating the conditions that allowed the crisis to escalate. From the perspective of many of these politicians, the less the public knew, the better.”（當這個問題鉅大之程度已臻明確之後，兩黨的政客們就急於將此儲貸危機所導致之預估損害作最小化，再儘量撇清自己催生了此種危機不斷升高之環境的責任。這些政客的觀點是，公眾知道的愈少愈好）。書中也提到，金融危機週期性的反覆發生，幾乎已成歷史之必然，原因是肥貓銀行家們既然不必負真正的責任，當然在其任內就會儘可能地予取予求；最後萬一出了事，國庫（納稅人）的錢都會用來賠付了事，在這樣的免責溫室裡，不拼命圖利豈不是違背人性？
我們都希望這些金融惡棍，每個人都能被賞幾百個巴掌，再加上新加坡式的鞭刑，逼他們痛改前非，否則就把特權拔光。要說虛擬貨幣洗錢？坑殺消費者割韭菜？
1980年代的事不提，2008金融海嘯不提，接下來還有美國大到不能倒之一的Wells Fargo富國銀行在2011到2016年間，偽造了三百多萬個客戶根本沒有開立的存款與信用卡帳戶，來虛增自己的績效、訛詐客戶的手續費，那又怎麼說？台灣各大銀行的理專，從違法亂賣國外連動債到謊稱只賺不賠的人民幣TRF，給根本沒有能力瞭解其風險內容的老伯伯老媽媽與中小企業的董娘，導致千餘億元的損失又怎麼說？
道德上就算不期待，全球多數銀行也都還是拿幾十年前的技術在服務客戶，就像金融機構國際匯款都還是透過又慢又貴的SWIFT一樣，一秒鐘能跑30萬公里的電訊，在銀行間繞來繞去要跑十幾個小時（這還算快的了）匯出的款項才能到收款行，這件事情就已經沒人聽得懂了；匯款解款兩邊都收手續費，加起來要幾十塊美金，同樣也沒人聽得下去。
不僅互聯網沒對他們帶來本質性之改變，其商業模式更是對窮人不友善。
華爾街日報在2019年7月18日刊出的這篇社評 Cryptocurrency to the Rescue – Facebook’s Libra could help the poor who lost credit after Dodd-Frank（加密貨幣前來馳援：臉書的Libra或許可以幫得了因為Dodd-Frank法案而喪失債信的窮人）裡，也提到了因這2010年民主黨所主導的法律，連同本意在保護貧困的銀行存戶的Durbin修正案，把銀行在客戶刷Debit（金融簽帳）卡時所能收取的手續費訂出上限，結果銀行為了彌補這塊的損失，就藉著把每月平均最低存款額提高（否則要收「帳戶管理費」）的方式，減少免費支票存款的戶數；依賓州大學今年的調查，顯示其減少之幅度高達40%。再根據另一位大學教授之估計，低收入戶平均每年因此而需增加的支出，竟高達美金160元！這些窮人，在2008金融海嘯之後，是根本連信用卡都申請不到的，拿不到信用卡、又用不起金融簽帳卡，他們被迫只能到手續費高到等同剝削的「支票換現金」服務站，才能當下拿到現金度日。
一般市井小民能不痛恨嗎？
Libra在其白皮書中，提到 All over the world, people with less money pay more for financial services… When people are asked why they remain on the fringe of the existing financial system, those who remain “unbanked” point to not having sufficient funds, high and unpredictable fees, banks being too far away, and lacking the necessary documentation.（錢愈少的人，反而必須為了金融服務付出更多代價，全球皆然… 當人們被問到，他們為什麼會卡在既有的金融系統的邊緣外時，這些“unbanked”無法使用銀行服務的人把原因指向錢太少、各種費用過高還難以預測、銀行分行距自己太遠、以及無法補齊必要文件等等）。
這是事實。美國的銀行各種名目之收費，數十年來都極其惡劣；光只是從一台自動提款機（ATM是1968年發明的，迄今超過50年。散布在美國各地的那些機台多半極其老舊；台灣的ATM，起碼多數都已經在軟硬體上大幅更新，除分行外還部署到上萬家超商裡，提供更齊全便利的服務）裡跨行提款，手續費都動輒從二塊美金起跳，讓原已拮据度日的升斗小民倍感窘迫。
阮囊羞澀的年輕人不走進銀行、銀行為了坪效也只好不斷裁撤分行，都是大趨勢。即便如此，銀行有真心反省嗎？金融監理機構有好好督促他們改革嗎？既然這麼懶，那國家還保護他們幹什麼？
說的都對。偏偏，孰以代之？Fintech能力挽狂瀾嗎？Libra又是否為最佳解？
立意良善的產品，若是沒找到正確的市場進入路徑，一樣成功不了。光從Libra的宣言加上其操作設計，就不難看出它等同直接針對各國金融、證券及貨幣主權作出的公然挑戰。我們相信，它在推行時所將面臨各國法規卡關之強度與難度，將千萬倍於已經在許多國家和城市被宣布為違法並被科處高額罰鍰的Uber。我們更預測，Libra一輩子都走不出大多數國家的八陣圖。
「打不過他就加入他」？各國只要針對Libra的代銷或直營處依法禁止營業、再輕鬆打通電話叫全部的銀行與第三方金流服務商都不准承接其存匯業務，這場仗連打都還不必打就已經結束。什麼叫「打不過他」？
三、Libra，被形容得很壯
在白皮書裡The Libra Currency and Reserve下方，更進一步說明了：Libra is designed to be a stable digital cryptocurrency that will be fully backed by a reserve of real assets – the Libra Reserve – and supported by a competitive network of exchanges buying and selling Libra.（Libra被設計為穩定之加密數位貨幣，其價值將由Libra Reserve亦即真實資產之儲備所全額擔保，並由一具競爭力的買賣Libra之交易所網絡所支持）
That means anyone with Libra has a high degree of assurance they can convert their digital currency into local fiat currency based on an exchange rate, just like exchanging one currency for another when traveling.（意即，任何持有Libra的人都可以非常放心，能依匯率將其所擁有之數位貨幣兌換成當地的法幣，就像旅行時換匯一樣）
It will be backed by a collection of low-volatility assets, such as bank deposits and short-term government securities in currencies from stable and reputable central banks.（Libra將會由一籃子波動性低的資產所擔保，例如銀行存款、以及由穩定且賦具聲譽之中央銀行發行之短期政府債券）
It is important to highlight that this means one Libra will not always be able to convert into the same amount of a given local currency (i.e., Libra is not a “peg” to a single currency). Rather, as the value of the underlying assets moves, the value of one Libra in any local currency may fluctuate. However, the reserve assets are being chosen to minimize volatility, so holders of Libra can trust the currency’s ability to preserve value over time. The assets in the Libra Reserve will be held by a geographically distributed network of custodians with investment-grade credit rating to provide both security and decentralization of the assets.（須特別強調的是，這意謂著一顆Libra並無法保證被換回相同數量之特定當地貨幣，也就是說，Libra並非錨定於單一貨幣。實則，當這些作為擔保的基礎資產價值有升降時，每顆Libra以當地貨幣換算出來之價值也會產生波動。儘管如此，在Libra Reserve裡的資產是為了波動極小化才被選中的，因此Libra的持有者可以信賴其經年之保值性。在Libra Reserve裡的資產，將被信評 投資等級、且於地域上分散之保管人所監管持有，以保障資產之安全與去中心化）
既然Libra之價值與儲備金息息相關，那麼儲備金的資金來源又是從何而來？
根據白皮書，儲備金的來源有二：一來自於Libra Investment Token的私募投資人的注資，二為使用者在購買Libra幣時所支付的法幣。附帶在白皮書中也說明了，一旦Reserve所產生的孳息足以償付日常費用後，盈餘會歸屬於Investment Token的私募投資人。
The money in the reserve will come from two sources: investors in the separate Investment Token, and users of Libra. The association will pay out incentives in Libra coin to Founding Members to encourage adoption by users, merchants, and developers. The funds for the coins that will be distributed as incentives will come from a private placement to investors. On the user side, for new Libra coins to be created, there must be an equivalent purchase of Libra for fiat and transfer of that fiat to the reserve. Hence, the reserve will grow as users’ demand for Libra increases. In short, on both the investor and user side, there is only one way to create more Libra — by purchasing more Libra for fiat and growing the reserve.
總之，Libra儲備金是個大水庫，裡頭把私募投資人的錢與使用者的錢都混放一塊兒，再拿去存入銀行或買短期政府債券。臉書的兩大IM原來就已圈進了二十幾億人，只要Calibra能把其中的一半轉換成用戶、然後平均每個人在裡頭存台幣五萬，Libra Association就會變成資產達台幣五十兆、美金近二兆的鉅型銀行（全美最大的JPMorgan Chase摩根大通銀行，其資產也才美金二兆多）。
循著這樣的假設（相信祖克伯也是這麼滿心期盼著），坐擁大到不能倒的儲備金，加上Calibra/Libra的強大功能設計，不會處處在法令上撞牆？
新台幣不是國際貨幣，台灣也非IMF（國際貨幣基金組織）或BIS（國際結算銀行）的會員國（前者有189個主權政府，後者由60家中央銀行組成），但我們在相關監理實務上，卻始終跟著國際步調走。我們在此，先就本土法規環境進行框架分析，希能投石問路，拋磚引玉。
四、八陣圖 – 台灣版
先從台灣看起，Libra就至少必須面對以下的法令挑戰：
1. 收受存款之資格
銀行法第29條第1項，明令「非銀行不得經營收受存款、受託經理信託資金、公眾財產或辦理國內外匯兌業務」。什麼是收受存款呢？根據同法第5-1條的解釋「本法稱收受存款，謂向不特定多數人收受款項或吸收資金，並約定返還本金或給付相當或高於本金之行為」。Libra的使用者如果在台灣，一定得先支付新台幣到Libra Association那裡去（不論是透過它在台灣的代理服務點或自己的銀行帳戶、或紅陽綠界Paypal等的金流服務商），才能換到Libra這個「Global Currency全球貨幣」；當然，Libra Association也承諾會把這些法幣「存好存滿」，讓使用者可以隨時兌換回新台幣。
這不正是「向不特定多數人收受款項」、並且「約定返還本金」或「給付相當於本金」之行為嗎？（Libra返還給使用者的新台幣，數額可能比原本使用者付的多也可能會少，但是因為其錨定一籃子貨幣之穩定幣設計，會是「相當於本金」的。因為，根據其白皮書之說明「一顆Libra無法保證被換回相同數量之特定當地貨幣… 當這些作為擔保的基礎資產價值有升降時，每顆Libra以當地貨幣換算出來之價值也會產生波動。儘管如此，在Libra Reserve裡的資產是為了波動極小化才被選中的，因此Libra的持有者可以信賴其經年之保值性」，此部分已如前引述）
這，既然是銀行之專屬業務，那Libra Association是銀行嗎？
David Marcus在赴美國國會聽證會的講稿中寫到：”…the Libra Association expects that it will be licensed, regulated, and subject to supervisory oversight. Because the Association is headquartered in Geneva, it will be supervised by the Swiss Financial Markets Supervisory Authority. We have had preliminary discussions with FINMA and expect to engage with them on an appropriate regulatory framework for the Libra Association”. （Libra Association預期將會取得執照、受規範、並受到監管。因為總部設在日內瓦，所以將被瑞士金融市場監管機構 – 簡稱FINMA- 之監管。我們已經與FINMA作了初步的討論，並且預期將與他們就合適於Libra Association之規範架構進行交涉）。
翻譯成白話，他的意思聽起來有兩個。第一，Libra Association還沒拿到瑞士的半張”什麼跟什麼”的執照，因為看起來David Marcus自己也還沒搞清楚究竟他的執照應該長成方的還是圓的。第二，其他國家的法令或執照？呃，我們Libra Association還沒有空研究。
想到任何一個國家搞銀行業務，都涉及該國之高度法令監管，畢竟這樣的公司可不是早餐店，弄不好最多吃了拉肚子。因此，即便Libra Association拿到FINMA的許可、授予某種執照，它也無權侵門踏戶、大模大樣地來台「收受存款」。換句話說，縱使它在瑞士算得上銀行，在台灣也只不過是個路人甲。
大家或許會問，那如果祖克伯豪氣地霸王硬上弓，說「我們以全球頂尖的Fintech團隊，提供世人普惠金融，你們什麼鳥國家不來向我跪就算了，金融法令那點破事兒，能不能跟得上Libra都不干我事」呢（回想起來，當年Uber的態度不就這個樣）？
感覺也很合理；那麼，我們就只好被迫端出銀行法第125條第1項「違反第29條第1項規定者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金。其因犯罪獲取之財物或財產上利益達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金」，來伺候這位小「祖」、以及他在台灣幫他收新台幣的黨羽了。
2. 存款，必須有額外保障
Libra白皮書裡講了一堆，叫大家信任這個臉書幣的「安全與穩定」，就假設他們真的有此誠心而非講一套做一套、又再假設臉書能做出完全沒有罩門的金鐘罩的系統，可以百分百防駭…（這種話你信？），但光那樣就夠了嗎？金融機構資本適足率這麼重要的監管項目，依銀行法第44條第1項前段及銀行資本適足性及資本等級管理辦法等等規定進行探究，如果寫下去又是千字文；那個大議題我們暫且放一邊，至少也還有下面這兩點得看：
(1) 存款準備
多數國家設有存款準備金制度。各國的央行，會要求金融機構從其存款負債中提存一定比率（Required Reserve Ratio，簡稱「存準率」，以台灣為例，視存款類別之不同，多半在5%-10%之間）的準備金不得動用（或直接存進央行），以因應支付需求。其目的，除了國內貨幣供給之調節外，還能透過這樣放在央行的準備金來建立社會大眾對金融體系具備充分流動性、能隨時因應大家的提領存款之信心。萬一有哪家銀行出現擠兌，中央銀行就能動用這樣的準備金來緊急融通。
這個普世性的概念應該不難懂。那Libra收了台灣人的存款，有沒有存款準備？當然沒有，因為Libra Association在台灣連金融機構都不算，連要繳存款準備金給央行的資格都沒有。退一步可以拿來作類比的，就是線上遊戲的點數了；根據消費者保護法具有強制力的子規定「線上遊戲點數（卡）定型化契約應記載及不得記載事項」，發行遊戲點數、收了消費者錢的業者，必須找到銀行作全額履約保證、或將其所收之現金全數交付信託。舉輕則以明重，比遊戲點數牽涉更大更廣的Libra，對存款人的保障在哪裡？
(2) 存款保險
看完存準率，再聊聊另一套制度。
世界各國為了控制金融機構對存款戶無法履約的信用風險（其來源，可能是五鬼搬運違法放貸、也可能是特定事件所導致的市場信心崩潰）、避免擠兌效應擴散之系統性危機，多半設有存款保險之強制性要求。在台灣，存款保險條例第10條第1項規定「凡經依法核准收受存款、郵政儲金或受託經理具保本保息之代為確定用途信託資金（以下合稱存款）之金融機構，應向存保公司申請參加存款保險」。實務上是中央存保公司提供每一存款戶新台幣300萬元之保障。
在美國，這制度則是從1933年開始由Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) 承作，一戶的保障是美金25萬。
從Libra Association是收受存款的單位這觀點看來，理論上應不應該向中央存保申請，來對使用者Calibra裡的臉書幣作進一步的保障？當然應該！但它能不能申請？這就抱歉了，它依中華民國法律根本不是「金融機構」，連申請的資格都沒有。
請問Libra Association是不是由道德上的完人聖人，加上財力無上限的神人所經營、再扛起絕對償付責任的？如果不是，有沒有可能發生倒閉風險？既無存款準備金、又沒參加存款保險，倘若有一天使用者拿臉書幣換不回法幣，責任誰揹？
這問題祖克伯如果答不出來，哪個國家能容許Libra在其境內興風作浪？
3. 匯兌與外匯
銀行法第29條第1項，早就清楚告訴大家國內外匯兌是「禁臠」，不是銀行不准吃。Calibra讓使用者可以將其錢包裡的Libra發到國內外任何其他人的錢包裡，讓收到Libra的人去轉換成當地的法幣，這如果不是國內外匯兌業務，那什麼才是？同樣地，違反的責任，就是三年以上十年以下有期徒刑且得再併科新台幣一千萬元以上二億元以下罰金。如果因此所取得之利益超過一億元，刑度再提高到七年以上，罰金也加重到二千五百萬元以上五億元以下。別說因為他是Fintech所以可以免責，請問你聽過櫻桃支付CHERRYPAY嗎？
再來，管理外匯條例第2條第1項則規定「本條例所稱外匯，指外國貨幣、票據及有價證券」；而根據金管會今年7月3日的證發字第1080321164號，發布核定具證券性質之虛擬通貨為證券交易法所稱之有價證券之令，符合：(1) 出資人出資；(2) 出資於一共同事業或計畫；(3) 出資人有獲取利潤之期待；(4) 利潤主要取決於發行人或第三人之努力等四個要件並具流通性之虛擬通貨，可能被核定為有價證券。依據其構成要件解釋，Libra有相當之可能在台灣被認定為有價證券，其原因還不僅止於此。由於Libra Reserve裡包含短期政府債券等證券商品，由之擔保之Libra，實質上就可能被解釋為「指數型證券投資信託基金」（Exchange Traded Funds, ETF）。華爾街日報在今年7月13日也以“SEC Weighs Whether to Regulate Facebook’s Libra – Regulatory agency examining whether Facebook’s cryptocurrency is a security”，報導美國證管會SEC目前在調查Libra是否應該被定性為ETF，而需經事前核准，才能在美國發行。就算美國准了，在台灣它就會是外國有價證券買賣之外匯業務，必須被財政部和中央銀行監管，而「以非法買賣外匯為常業者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科與營業總額等值以下之罰金；其外匯及價金沒收之」，這訂在同條例第22條。請問看完了這條，在台灣，還有誰敢代理臉書賣Libra？
這裡還有證券交易法第22條「有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之」，違反者將再以第174條的五年以下有期徒刑處斷。
或許有人會認為，只要祖克伯夠不要臉，就直接從外國賣Libra給台灣的用戶，反正外交部與司法機關都很弱，諒我們也沒本事把他引渡回台灣受審（連個用假護照逃去英國的林克穎都抓不回來了）。但如前所述，既然要拿到Libra的前提是用法幣去買；這台幣的金流要怎麼跑？哪家在台灣的銀行或第三方金流，願意冒此大不諱，去成為不要臉的臉書之共犯？
4. FB來台遵法申設銀行？
照上面分析的，這裡也碰壁那邊也撞牆，如果FB想要一次解決問題，富可敵國的它，乾脆來台灣設銀行，若非讓Calibra做，就是叫Libra Association做，錢都不會是問題，更何況還有接近三十家大咖說要給（但是還沒給，也沒承諾一定會給）錢不是嗎。既然如此，那還有什麼問題？
(1) 金融機構發起人與負責人之誠信條款
我們且看看近兩年間，被華爾街日報所披露的臉書捅的漏子有哪些：
| 內容 | 結果 |
| 臉書利用Messenger或Facebook Lite紀錄安卓用戶之訊息及通話內容 | 臉書認為此功能並無不當 |
| 臉書未經用戶許可，將8700多萬之用戶資訊外流給Cambridge Analytica | 祖克伯道歉，並接受美國國會及歐盟的調查，還有FTC調查逾一年，即將於2019年8月公布罰款，額度是50億美金 |
| 臉書與逾60家製造商簽署資料分享合約，使這些企業能夠不經用戶同意取得用戶資料 | 臉書表示分享之資料僅包含「用戶體驗」 |
| 臉書授權app使用用戶之照片，導致680萬張未經分享的照片外流 | 緊急修復錯誤 |
| 臉書員工有取得逾億筆用戶密碼之權限 | 臉書表示此為員工專用，並無外流 |
| 5.4億個儲存於Amazon Cloud伺服器的用戶資料遭外流，包括帳號名稱、互動紀錄、留言等資訊；同時另有2萬2千個用戶之姓名、密碼及Email信箱遭外流 | 緊急關閉伺服器 |
| 臉書內部信件顯示，祖克伯很可能對有問題的隱私權操作（包含藉由用戶資訊營利）全部知情 | 臉書表示未蓄意違反隱私權政策，並盡力配合調查 |
依商業銀行設立標準，銀行的發起人不得有「銀行負責人應具備資格條件準則」第3條所列情事；而在銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則第3條裡，只要是「有事實證明從事或涉及其他不誠信或不正當之活動，顯示其不適合擔任負責人者」，如果符合這個條件，就不僅不能擔任銀行的負責人，也不能擔任發起人。
紐約時報，在今年7月16日刊出“Facebook Cryptocurrency Plans Have a Problem: Facebook’s Reputation”（臉書的加密貨幣計畫有個問題，就是臉書的名聲）。而美國兩黨的參議員們，也認定“Facebook Should Not Be Trusted With ‘Crazy’ Cryptocurrency Plan”（臉書的瘋狂加密貨幣計畫不值得被信任）；民主黨的Sherrod Brown說得直接又傳神：“Facebook has demonstrated through scandal after scandal that it doesn’t deserve our trust”（臉書用一個接著一個的醜聞，證明了它不配得到我們的信任），而共和黨的Martha McSally也是：“I don’t trust you guys”, “Instead of cleaning up your house you are launching into a new business model.”（我不信任你們這些傢伙… 你們不去好好清理門戶，居然又想開辦新的商業模式）。就連臉書這個計畫的操盤手David Marcus都只好說“We’ve made mistakes in the past”, “We have been working, and are working hard to get better.”（我們之前犯過錯，但一直持續努力求改進）
上述這份「前科紀錄」表，已將臉書近兩年因為隱私權操作不當並遭國際主流媒體登出的新聞列出；劍橋分析之醜聞等等的的不光彩，已足以證明臉書習慣從事不誠信、不正當的活動，因此即便Libra Association或Facebook或Calibra有意願想來台灣設立銀行或購併銀行，作為發起人之一的臉書，都會是個大障礙。連自己本國的參眾議員都因為臉書之前諸般下作的紀錄，在國會山莊罵到翻，反而是我們去挺FB的這種計畫？
台灣下周拍板開放二張純網銀執照之後，臉書就算2020年去遞件申請，大概也拿不到第三張，最多只能用併購既有銀行的模式辦理。但金管會，能准嗎？
(2) 系統檢查之規範
依照商業銀行設立標準第7條，為確保金融機構提供電腦系統具有一致性基本系統安全防護能力，並遵循中華民國銀行商業同業公會全國聯合會制訂之「金融機構資訊系統安全基準」及「金融機構辦理電子銀行業務安全控管作業基準」，Calibra及Libra倘若要設立銀行，上述各項要求，包括一定的評估週期（第4條）、網路設備、伺服器及物聯網等設備合規檢測（第5條）、社交軟體惡意程式侵入演練（第6條）、評估單位資格及評估報告（第8、9條）。
臉書以前出過一大堆包人盡皆知；如果想搞數位銀行，Calibra電子錢包相關之系統建置技術難道主管機關不必嚴審？比方說把原始碼開放給金管會檢查，才准正式營運？這件事情，臉書能配合？
(3) 金流資訊國際傳輸之嚴控
金流資訊是個人資料的一環，法律上定位為「資訊隱私權」，臉書近兩年隱私權操作連連出現問題，並因Cambridge Analytica一案，於美國接受FTC長期調查，經營之誠信大受考驗，可參前述。Libra涉及的不僅僅是用戶個資，更將加入其財務資訊（存入款項之多寡、往來之金融機構、消費之地點品項時間與金額、財務往來之對象關係與金額…）。Calibra之作用類同銀行帳戶，為臉書未來計畫與其FB Messanger及Whatsapp整合，好發揮其現有用戶數量之優勢之錢包。然而臉書過去對用戶的隱私權保障之程度已然被人詬病至此，我們何從期待未來的Libra能夠安分守己？
猶有甚者，未來在反洗錢、反資恐之要求下，Libra勢必將執行實名制且需真切瞭解其客戶與最終受益人（即完整之KYC）。縱然祖克伯在發布新聞時曾表示 “Any information you share with Calibra will be kept separate from information you share on Facebook.”（所有您分享給Calibra的資訊，都將與您分享在臉書上的資訊保持分離），但其執行KYC所得之資訊，是否不會外流（甚至被去頭截尾地賣掉，好聽的說法是遮蔽了人別資訊的行為模式分析），從臉書的紀錄看起來，他們就算斬雞頭發誓大概也不會有人信。
至於我國的法規，包括個人資料保護法第21條第1項及第3項、第22條第1項、第41條、金融監督管理委員會指定非公務機關個人資料檔案安全維護辦法第8條第7項及金融控股公司法第42條第1項，皆就資訊檔案安全維護、國際傳輸等技術要求規定，並訂有罰則。
法務部法律字第0940029553號說明2亦提到：「非公務機關對個人資料之國際傳遞，次按電腦處理個人資料保護法（現修正為「個人資料保護法」，以下簡稱本法）第19條第1項規定，非經目的事業主管機關登記並發給執照者，不得為之。」
近年來，各國法律對於個人資料的保護更趨完善，Libra如果要來台灣，也必須受我國個人資料保護法規範。但是，Libra以區塊鏈之架構，所有交易資訊都會上它的主鏈，在各個國際節點上都會自動寫入並確保一致性，其國際傳輸已無從避免。臉書關於個資保護的承諾，向來可信度就不高；現在跨足更敏感的業務類型，主管機關的評估又會是什麼？
除此之外，Libra總部設於瑞士，雖然瑞士並未加入歐盟，但其鄰近國家除了列支敦士登以外全屬歐盟會員國。歐盟之全世界最嚴格的個人資料保護法（General Data Protection Regulation，一般資料保護規範，簡稱GDPR），幾個涉及的部分：軟體面是否可能有不安全的傳輸過程（第15條第2項、第32條第2項）、不合格的加密處理（第5條第1項第f點、第6條第4項第e點及第32條）；服務面是否提供用戶個資違反通知的權利（第17條第2項、第19條、第28條第2項、第34條、第40條第2項第i點、第49條第1項第a點、第58條第2項第e點）；資訊架構是否符合境外傳輸限制（第4條第23款、第15條第2項及第56條第1、6項），連其合作組織在軟體開發與部署流程都須考量有否合規（第25條、第26條及第28條）。Calibra + Libra擁有了KYC與實名制的用戶金流資訊，一旦被人不法取得利用，結果絕非用50億美元之罰鍰就能一筆帶過，其致命性不言可喻。如果它連歐洲的關都不一定過得了，還談什麼進台灣？
左看右看上看下看，都看不出台灣應該允准FB或Libra Association來開銀行。
(4) 自利心與無管制的危險
除了上開難以通過的嚴格金融法規檢視，最後我們也討論一下Libra在結構設計上存在的瑕疵。
Libra的發行宗旨雖然立意良善，號稱為了全球無法利用銀行服務的17億人口而生，但其背後的決策暨執行機構Libra Association組成成員，絕大多數卻不是公益組織。就目前的二十餘位初期投資者的背景看，僅有五位是非營利或學術組織，其餘則為Visa、MasterCard、PayPal及Uber等大型企業。
雖然白皮書強調Libra Association乃一秉持著中立精神的國際機構，再把總部設於瑞士日內瓦，應該也是看上了該國歷史的獨立地位及對區塊鏈技術的包容。然而Libra Association成員手中掌握的投票權，卻是可以完全定義Libra的發行、銷毀機制以及儲備金的運用方式。”All decisions are brought to the council, and major policy or technical decisions require the consent of two-thirds of the votes.“即 Libra Association之重大決策得由三分之二之多數決同意定之；在自利心之驅動、（如果）又不須遵守各國之貨幣與金融規定，Libra日後的營運方針，一旦這些投資者看見Libra Reserve變得又大又肥美，會不會有惡質化之改變？還是大家認為，這票老美的人格，比起近代捅出一個接一個的銀行系統性危機的那票老美的人格更高尚、更值得信賴？
再者，Libra定義自己為一穩定幣，其價值將與Libra reserve所持有之銀行存款及短期政府債券掛勾，相對於漲幅波動大之比特幣，Libra之價格將「趨於穩定」。白皮書已明白表示，儲備金會運用於低風險之投資項目，而透過投資項目所賺取之孳息，在減掉成本費用後，將會分配給早期投資人作為股利。但基於獲利的考量，同前第5點所述，擁有支配儲備金運用方式權力之Libra Association，日後若改以儲備金投資較高風險高報酬之項目，與儲備金掛勾之Libra，還能具備其所謂的穩定性嗎？
本文僅就Libra踏入台灣所需要面對的挑戰，舉數例說明而已；倘若在每一個主權貨幣之領域都需要重新面對一次這樣的遵法障礙，我們就大膽預測，Libra從一開始就註定窒礙難行；以陸遜之才，破不了八陣圖，他能遇到黃承彥撿回一命，已屬萬幸。
但我們最擔心的事情是，Libra還有突圍的致命奇招（如後記）。儘管，凡熟讀三國的人都不會上當…
後記：美國鞭臉書．黃蓋苦肉計
三國演義第46回「用奇謀孔明借箭，獻密計黃蓋受刑」。黃蓋和周瑜都知道，要破北軍百萬雄師，唯有火攻。但是，在大江之上，一船著火，餘船四散，除非曹操把全部的船都釘在一起，否則怎能燒個精光？這個騙他們「鎖戰船」的連環計，周瑜就委請龐統設局先塞送給了曹操；黃蓋，則因為假意與周瑜公開對槓，被重責五十杖到皮開肉綻，終能取信曹操上書詐降；他最後帶了二十隻小火船，撞燒曹營已被連環鎖住的所有大戰艦，這就是「三江口周瑜縱火」，讓北軍輸到脫褲、曹操敗走華容道的故事。
美國目前，看上去四面嚴打臉書，要求Libra和Calibra遵這個法、合那個規，連川普都要出來推特罵幾句；狀似處處刁難，是吧。但是，萬一突然在2020年中，聯邦與各州的所有監管機構，開始陸續表示類似”We have rigorously investigated the compliance program implemented by Facebook and Libra Association and come to conclude that thier Financial Inclusion project shall be approved and expanded…”（我們在對於臉書與Libra Association所採行之法令遵循計畫進行嚴格審核後，認定其普惠金融之設計應被許可並擴大辦理…）的意見，然後就讓祖克伯大張旗鼓，在全球大肆宣傳；那時，不僅一方面拉進美國政府對其安全穩定背書，還再額外提供諸多誘因，催FB Messenger與Whatsapp的用戶都上來註冊Calibra錢包，歡喜利用這個“Global Currency”。這件事如果發生，你會不會驚訝？
「剛開放二張純網銀執照是吧？如果小日本可以拿，憑什麼不給大老美？立馬給我開放第三張，否則下個月就啟動貿易報復，台灣輸美商品關稅全部提高20%…」
我得承認，這是王牌。如果真的打出來，請當我們這篇文章前面什麼都沒寫。
記得Edward Snowden史諾登，賭上自己的性命所揭露的美國政府之真面目吧？在那個卑鄙的稜鏡（PRISM）計畫裡，有無數美國公民、國外人士、甚至包括外國政治領袖的通訊都被NSA與FBI一一監控，即時通訊、聲音、影像、電子郵件、文件… 要什麼有什麼。而參與此計畫的公司你我全部認識：Mircosoft, Yahoo, Google, Facebook, Skype, Apple… （他們後來都發表聲明，有的否認，有的說我們連聽都沒聽過PRISM…），這計畫從2007年共和黨的喬治布希在位時就開始執行，一直持續到民主黨的歐巴馬當家，中間沒斷。官方的否認不少（最常用的說法是，這一切都是出於好意沒有違法啊… 是要保護美國人民的反恐不得己之措施啊…），你信？！
（任正非心裡的OS是：跟Prism比，你們真的太看得起Huawei了）
換句話說，美國兩大黨誰當家都一樣；只要坐上大位，就不會停止濫用各種卑鄙手段來蒐集你我的秘密。平常沒事都沒事，有事就從這海量的資料裡，隨便撈幾筆出來對付我們這種小老百姓，或是馬英九蔡英文之類的。
Libra被SEC、FTC、Fed及國會議員輪流砍到刀刀見骨，是周瑜打黃蓋？私底下，FB是否即將與NSA、CIA這些惡霸達成協議（效法周瑜對黃蓋說的）「君若肯行此苦肉計（表面上讓我痛扁，最後還課予你一大堆表面上的法遵義務你還全部買單），則我美利堅合眾國之萬幸也（比方說安首相偷偷轉帳美金五千萬給文總統，金小胖居然透過他常駐首爾的親信朋分掉這筆錢的一半，NSA就可以即時向川普報告）」？
屆時美國政府所能掌握的機密資訊，是從摸透全球的Libra用戶開始，大家不但已經順理成章作完了KYC，而你我他的資金流向、甚至搭配使用之即時通訊系統與他人往來之內容、最後再到大家人身所在位置，均將無所遁形；美國的國安與情報系統，拉條秘密的綠色通道接進臉書，愛看什麼就看什麼，還有比這更方便的嗎。
祭出FATCA肥咖條款來追稅，已經迫使全世界的銀行交出在美國境外有綠卡及公民身分的人的帳戶資料。嫌這樣的域外效力不夠威，美國再加上臉書搞出Calibra + Libra的終極目標，是不是想讓原本與美國毫無瓜葛的人，都一個個地甘心交出他們的資產與財務機密，讓美國政府肆行更無恥下流之監控？Calibra + Libra，原來是更奸巧、更全面的PRISM現代版？
別怪我們不信任臉書，也別怪我們戴上有色眼鏡看美國政府。鬼扯出來WMD大規模毀滅性武器的假情報，都能用來作為侵略他國之理由，再加上那個賤到有找的PRISM專案，聯手種下這樣的前科又還是接續犯、連續犯、累犯，被褫奪公權聽其言觀其行之期間，起碼得三十年吧？
在那之前，我們小國寡民，還是要堅持自己的貨幣金融高權（如果有的話）。管你是Libra還是Calibra，有多遠就給我滾多遠。