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關於我們

天遠律師事務所

這是一間深研科技與商務的事務所,我們精通產業生態及法律實務,承辦過的案件亦常受社會矚目。

我們小而精,所以慎選客戶。

擁有20多年執業經驗、同時投資管理多家科技公司的主持律師,始終逐一把關每個委任案件,團隊亦時時設身處地,協助客戶以最經濟的手段達成商務目標。 天遠深信,空談法律規定毫無意義!

核決權限表:公司負責人的自保秘笈!

2011 年 12 月 15 日

每次只要出現公司經營不善倒閉、無預警停業、掏空之類的消息,輿論總是不假思索地先撻伐負責人。檢調的行動一樣隨之起舞,動輒大肆搜索負責人的住家及辦公處所。昨天公司法的新修正,更把負責人的定義,擴張到幕後老闆身上。

我們了解媒體不嗜血不足以動視聽的生態。檢調撲天蓋地而來似乎也有其依據。但作為真正老闆的,公司經營出了狀況已經夠不幸的了,難道就只能任人掌摑、坐以待斃、默默承受社會把該別人揹的法律責任加諸自己身上?

絕大多數的企業不瞭解「核決權限表」對於老闆之重要。它,是我們多次用以向檢調為企業主力爭無罪的核心論據;靠它,我們更成功打贏了無數的勝仗。在公司法擴張負責人定義的範圍的同時,依據公司內部實際的作業模式,量身訂做完成它、公布施行它,更是不能被輕忽的事情!

我們常在政府公文的署名區看到藍色字體的官印「部長 OOO  授權 XXX  決行」。這究竟是什麼意思?其實講白了,這份公文的內容實際上是由XXX負責的,部長OOO沒空管到XXX在執行的每一件事,也更不想為該公文負責。但不幸在體制上,機關的公文都必須以OOO之名義發出。就因為這樣,才會刻出這種官印!但哪些事情是要簽核到OOO,哪些事情XXX就能拍板呢?這就是核決權限表之功能所在!

推卸責任,是政客的本能。民間企業別的不必學他們,但這套明哲保身的太極拳法,我們可得好好學啊!

企業出包  董事藏鏡人要負責

【2011-12-15  經濟日報╱記者江睿智、徐筱嵐/台北報導】

立法院昨(14)日三讀通過公司法第8條修正案,引進「影子董事」規範,針對掛名總裁、總監、顧問等握有實權、卻無董事身分的幕後經營者,要求同樣肩負董事,以及與民事、刑事及行政罰責的法律責任,落實公司治理。

不過,公司法規範影子董事,排除「政府」。經濟部商業司副司長李鎂強調,這絕不是「只准周官放火,不准百姓點燈。」主因政府公共決策為公眾利益,如當國際油價飆漲時,政府考量民生負擔,得以凍漲油價,為整體公眾利益考量,因而不在影子董事規範內。

李鎂指出,目前商場經常可見「影子董事」有兩種形式。一是,現在有些企業出現以「總裁」之名,卻不是董事,但對公司經營具有實質影響力;二是,不站在檯面上的藏鏡人,卻能透過代理人,在董事會具有主導性或影響力者。

提案立委丁守中表示,影子董事在公司名義上不掛名,卻大權在握,利用人頭掏空公司,往往人頭坐牢,有權的影子董事反而沒有責任,使資本市場紀律廢弛。

修正條文規定,公開發行股票公司的非董事,但實質上執行董事業務,或實質控制公司的人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務的人,應與董事共同負擔民事、刑事及行政罰的責任。

所謂「董事」是指依公司法選出的董事,但實務上經常見到「事實上董事」及「影子董事」。

前者是指非董事、卻有執行董事業務之外觀,如公司的總裁;後者則指,非為董事,卻經常指揮董事們,且未對外顯現其身分。

「事實上董事」及「影子董事」都達到實質董事的效果,卻不受法律責任規範,這次修正後,針對「事實上董事」及「影子董事」引進規範。

李鎂強調,「事實上董事」及「影子董事」受到規範者僅限公開發行公司,並非全體企業一體適用,主要是台灣廣大中小企業都為家族企業,董事都是一家人,經濟部暫時不想將該規擴大到中小企業。

 


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