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關於我們

天遠律師事務所

這是一間深研科技與商務的事務所,我們精通產業生態及法律實務,承辦過的案件亦常受社會矚目。

我們小而精,所以慎選客戶。

擁有20多年執業經驗、同時投資管理多家科技公司的主持律師,始終逐一把關每個委任案件,團隊亦時時設身處地,協助客戶以最經濟的手段達成商務目標。 天遠深信,空談法律規定毫無意義!

募資與Structuring - 也談租稅天堂

2014 年 02 月 02 日

我們在接受客戶委託辦理募資案時,第一件和老闆討論的事情,通常不是他們的資產負債和損益、也不是預期的估值,而是structuring – 公司要用什麼架構去接受投資、去擔綱營運。這件事情之重要性與複雜度如果老闆當下不瞭解,將來如果企業做起來(沒做起來的話就不必講了,反正都得準備解散清算破產或是跑路…),要準備上市或被人收購時,還是得瞭解。否則,苦的時候,借高利貸去軋支票、典當家產來付薪水,全把淚水往肚裡吞。好不容易帶領公司走上康莊大道,居然還會被台灣國稅局、美國IRS… 巧立名目、攔路打劫,這種事情,若非原始性格已然溫良恭儉讓、而後天養成又有仁義禮智信,恐怕真的沒辦法接受。

作為真小人,職務上又是商務律師,我們始終都把各種利害算計講在前頭。什麼挺政府、該納的稅就要納的這種話,留給馬英九和其他偽君子去講就好。

投資人的錢,該投到(1)設立於境外(開曼群島Cayman Islands、英屬維京群島British Virgin Islands、薩摩亞Independent State of Samoa… etc.)的控股公司、再以這個外國公司台灣分公司或子公司的模式回台辦理營業登記、還是(2)設立於台灣的股份有限公司或有限公司、或是併行模式?這除了和節稅的考量有關之外,也和投資人的屬性有關係。投資人如果是公開發行公司、或是標到了文化部代管國發基金投資文創機制的VC,(2)會是比較簡單的思考,但也不排除另外置入強制轉換條款,最後換股到境外;而如果投資人不願意讓自己的身分曝光(聽過美國所祭出的全球追稅肥咖條款FATCA吧…),那就得一藏再藏,讓投資人能躲在和美國不簽訂租稅協定的租稅天堂控股公司後頭,你才可能拿得到他的錢。

只要不違法,這麼做有何不可?就算違法,那個政府也得有本事抓到確實之證據,還有很大一塊拼搏的空間。總而言之,我從來不相信哪個國家會在我孤苦無依時好好照顧我,因此你們這些狗官,也別想從我客戶的口袋裡無端搜括金銀財寶。你們拿到手的錢,貪污三成、浪費五成、剩下二成用在人民身上,那還不如我們自己成立基金,實打實搞公益活動。

言歸正傳,這個http://offshoreleaks.icij.org/search還挺有趣的,但準確度不高,參考價值更低。

ICIJ的確做了不少功課,搞出這個資料庫。但是,我用了好幾個百分之百確定的相關ID下去查過,裡面很多資料都已老舊不堪。有的股東早已換人、在原註冊國登記早已變更完成的,ICIJ裡看到的還是先前的資料(而且還有錯)。最近兩三年設立的,我查了六家(登記資料早就從Registrar送回來,連同公證和外館認證文件都在我手上),六家都沒被ICIJ收錄進去。

再講到財富移轉和控制,這個資料庫對於要瞭解相關人等的財富更是毫無裨助。境外公司除了沒有資本額和面額審查的概念(申請人愛怎麼寫,Registrar就怎麼登記)外,連登記本身都可以隱藏實際操盤者,只要在全世界各地的銀行包括台灣都能輕鬆開立的OBU(Overseas Banking Unit 海外金融業務分行)戶頭(只要是個咖,銀行甚至會派專員飛到你這兒來服務)上加註個POA(Power of Attorney 授權書),就能由被授權人(完全和公司股東或董事無關都可以)簽字,隨時把戶頭裡的錢轉匯到世界任何地方,沒有金額限制。再加上,任何一家境外公司存在其他地區OBU裡頭的錢,是US$100還是US$10B,別說台灣國稅局無從查起,就連IRS要查,還得確認該國和美國簽了有效的租稅以及資料交換協定。

最後,設立一家境外公司、以及後續每年要繳的維持費用,不論設立地是開曼群島還是其他… 分別都只需要US$1,000左右就全搞定,這種成本相較於它所能帶來的靈活度,對於我們在進行structuring時,鮮少會列入考慮。

租稅天堂並非一定必要,但也非必然之罪惡。ICIJ這次的力作,以及網民們見獵心喜的反應,在我們眼中… 嗯,也算蜀犬吠日吧…

境外離岸解密!避稅天堂台灣人全公開

【2014-01-23 新頭殼/鄭凱榕/綜合報導】

http://newtalk.tw/news/2014/01/23/43872.html

根據國際調查記者同盟(the International Consortium of Investigative Journalists,ICIJ)的說明與其23日公布的「境外離岸金融解密資料庫」,台灣境外離岸公司負責人及主要客戶有16,745筆資料,公司實體為181家,表列地址有1,377筆資料。

去(2013)年夏天,一群分別來自中國北京、台灣台北、美國紐約‧華盛頓‧伯克里、西班牙馬德里、德國慕尼黑的記者齊聚香港,開始長達6個月的大中華區境外離岸資產調查報導,這是史上第一次大中華區記者與歐美媒體界共同合作,進行話題高度敏感的調查報導。

在ICIJ掌握的250萬份境外離岸(Offshore)金融秘密檔案中,大中華區所占比例最大。50多家媒體機構從2012年開始分析這些檔案,揭露了10個境外離岸金融管轄地10萬多個境外離岸公司的交易情況以及公司的實際持有者。

ICIJ之前發表的「境外離岸解密」系列調查報導產生了全球性影響,推動多個政府立案調查、引起高層下台,也促進了政府修訂相關政策。 

ICIJ於23日公佈「境外離岸金融解密資料庫」中,有共計3萬7千多名來自中國、香港和台灣的境外離岸資產持有人名單。在ICIJ網站資料庫搜索人名,就可以看到與此人相關的境外離岸網路。這樣大規模公開華人在避稅天堂的秘密資料,史無前例。

境外離岸金融解密資料庫於去年6月首次公佈,不過大中華區的投資者資訊直到這次調查專案結束才公佈。保守估計,該地區的境外離岸資產持有者有3萬7千人。因為資料庫裡還有很多名字由於沒有特定位址,無法確認身份。

ICIJ遇到的艱困問題在於密檔裡華人姓名多為羅馬拼音,這使得查證上難以精準對應到特定個人。因為隨著各地方言發音不同,羅馬拼音也有不同的寫法:「王」可以寫成Wang 或者Wong;「張」可以寫作Zhang或Cheung,「葉」可以寫作Ye或Yeh。ICIJ通過投資者的登記地址和身份證號確認身份,但是還有很多人的身份無法證實,因為不能完全確認身份。

隨著調查的深入,一幅全景圖漸漸浮現:大中華區精英們大規模使用境外離岸金融中心持有資產、尋求海外上市、買賣地產、規避冗雜的政策和資本管制等。

ICIJ希望公眾從資料庫中挖掘資訊,幫記者找出更多新線索和聯繫,ICIJ會在接下來的幾個月繼續報導中國精英們和避稅天堂的故事。

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