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天遠律師事務所

這是一間深研科技與商務的事務所,我們精通產業生態及法律實務,承辦過的案件亦常受社會矚目。

我們小而精,所以慎選客戶。

擁有20多年執業經驗、同時投資管理多家科技公司的主持律師,始終逐一把關每個委任案件,團隊亦時時設身處地,協助客戶以最經濟的手段達成商務目標。 天遠深信,空談法律規定毫無意義!

談併購.看股價 (ii):htc的財務長,沒有說謊的權利!

2012 年 08 月 03 日

2012.8.3

Goldman Sachs這種金融巨獸,獨步全球的並不是它的誠信。它表面上迎向特定的少數人,為其賺進天文數字的財富;它的背面,則隱匿了無數不足為外人所道的秘密,更常被欺瞞投資人的陰謀與弊案所籠罩。

本來任職於高盛證券台灣區總裁的張嘉臨,在2012年轉戰htc擔任財務長。我們當然希望他帶進htc的,不是陰謀卑劣的手段,而是正大光明的財務運作與有效的併購,以協助htc早日擺脫當前的每下愈況的困窘。但是,聽到今天張嘉臨在法說會上對於投資人所質疑之Beats投資案的說明,實在讓人憂心;我們希望檢調積極調查張的說法,是否與真實相符。畢竟,上市公司的財務長,沒有一丁點說謊的權利!

證券交易法第155條第1項,禁止「違約交割、假交易、炒作股價…」以及「意圖影響股價,而散布不實資料」等行為。如果違反,依第3項之規定,必須賠償善意投資人所受之損害;再依據同法第171條第1項第1款,更要處3年以上10年以下的有期徒刑,還可併科一千萬到二億元的罰金!

張嘉臨說「宏達電售回股權,讓Beats有更大的彈性」、「借錢給Beats,是因Beats下半年將從授權公司轉型為產品公司,需要營運資金,這樣的安排是雙贏」…這種講法簡直是莫名其妙!如果售回股權可以讓Beats有更大的彈性,那明明就是對Beats有利,htc何以必須承擔1.5億元的投資損失?如果真的是因為Beats的大轉型而需要這麼鉅額(近70億台幣)的營運資金,何以轉型能如此神速,1年內就能還清這麼大筆的款項?而又若Beats公司之信用無虞,再加上如此正當的「轉型」理由,為什麼不直接向美國當地的銀行告借?如果借這筆錢給Beats就能讓Beats轉型成功並且更上層樓,何以htc要在這時虧錢出售Beats的持股?這種賠了夫人又折兵的交易,算什麼雙贏?

我們有相當的理由懷疑,張嘉臨沒講出真話。依我們處理併購案的經驗判斷,實際情形更可能是,htc借給Beats的這筆67.44億,是讓Beats的創辦人用來作為management buyout之用的!所謂的management buyout (MBO),就是公司的實際經營者,因為想取得多數的公司股權,而自己又不願意(或沒能力)從口袋裡掏出那麼大筆的現金,因此,就以公司之名義,向股權的出售方(本案中,就是htc)借錢(67.44億),錢借到了又再兜個圈子,把其中一部分(45億)交給出售方(本案中,還是htc)當成股款。像Beats這麼知名的公司,如果產品好、營收漂亮、股東又有htc撐著,倘若只是想轉型,那麼豈不直接向銀行借錢就好?偏偏在MBO時,腦袋清楚的銀行都瞭解風險極高(萬一公司經營者沒把公司搞得非常好,就沒辦法攢出錢來償還借款),所以貸款意願相形之下就低,htc如果想脫手那麼一大塊的持股,就只好先把錢借給經營者,由經營者向自己買。

真實情況倘若真的與我們的懷疑一致,其實也並不違法。但是,倘若張嘉臨刻意為了避免讓外界對htc有「出爾反爾、自廢武功、還被子公司的經營者吃豆腐」之譏評、造成爭先恐後地搶拋htc之股票致其股價崩跌(或被分析師進一步調降其目標價)的結果,那麼,其行為就可能觸犯上述證交法的規定,應處3-10年的有期徒刑!

htc的經理人屢屢失策,產品屢屢出包,這已經夠糟的了;倘若財務長還說謊,那麼這家公司還值得投資人信任嗎?昔日台灣之光,如今安在哉?

宏達電:借錢Beats是雙贏
【2012-08-03 中央社】

宏達電財務長張嘉臨說明,宏達電先前售回Beats股權,給Beats更大營運彈性;借錢給Beats,是因Beats下半年將轉型為產品公司,需要營運資金,這樣的安排是雙贏。

智慧手機廠宏達電今天舉行法人說明會,市場質疑宏達電售回美國知名耳機廠Beats股權、又借錢給Beats的策略說法。

張嘉臨表示,Beats的創辦人和核心管理團隊擁有正確的願景和專業,可以把Beats帶到更成功境界,未來在這些創辦人和團隊經營下,Beats會非常成功。

張嘉臨說,宏達電現在仍擁有Beats 25%股權,是最大的外部股東,也會受惠於Beats未來的成長。宏達電售回股權,可讓Beats有更大的彈性,也有更多動機可以進入下一階段更成功的全球品牌。

張嘉臨表示,賣回給Beats約25%股權,跟當初購買的成本大致是一樣的。借錢給Beats,是因為下半年,Beats會從授權公司轉型為產品公司,需要一些營運資金(working capital),宏達電除了借資金,也協助Beats一些供應鏈的布局,因此宏達電才會以一年為期限,借錢給Beats。

張嘉臨說,宏達電與Beats目前的安排,可以說是一個雙贏的狀態。

http://www.cna.com.tw/News/aALL/201208030290.aspx

 

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