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Internal Control Systems : Born With Flaws ( Part 1 )

2011 - 11 - 09

Many corporations don’t respond to external changes and fail to review their internal control system accordingly in a timely fashion.

內控機制的先天缺陷 – 無法即時因應營運上之調整)

許多公司未及時因應環境的改變檢討內部控制制度。內部控制制度並非一旦經過初次的設計、建立後便可高枕無憂,不論是內在外在環境的改變都會使現有的內部控制制度出現瑕疵,所以隨時檢討並且調整公司現有的內部控制也是不可輕忽的一環。

許多上市櫃公司的內部控制制度是為了配合公開發行或是上市櫃申請而設計,在達到公司的目的之後可能就因為人力成本問題或是管理階層對內控的重視程度使內部控制制度無法及時更新,縱使書面控制制度部分有依照法規加以修改,可能在實際流程上仍未配合改善,致使書面內部控制制度流程與實際運作流程不符。

內部控制制度如果沒有跟著環境條件的改變而作出應變,將會帶來很多的衍生的問題,以下會舉例讓各位容易理解。在舉例之前先解釋一下銷售模式及授信條件:

銷售模式可以大概分成兩種,B2B(business to business)與B2C(business to customer),前者是指公司行號間的生意往來,後者則是指公司行號與一般消費者的交易模式。B2B與B2C的最大差別在於兩者著重的發展策略並不相同,前者著重企業間網路的建立與供應鏈體系之穩固;後者則必須倚靠規模經濟,吸引購買、降低售價來增加利潤,發展策略大不相同。

授信條件是一種風險控制的手段,是根據交易往來對象的信用情況來決定交易相關細節必須如何訂定。商業交易當中付款期間(payment term)與授信總額是最常見的兩種授信條件。企業間往來的情況,通常買家會要求賣家有先出貨的義務,出完貨後過了一段時間才結清貨款,在出貨後到買方真正付清或款之間的時間就是所謂的付款期間。

授信總額則是賣方的生產線在特定的時間內可以接受買方多少額度的訂單,雖然說賣方通常希望可以將產能發揮到極致,訂單當然是越多越好,但是有時候還是必須考量交易往來對象的財力與信用,試想,如果一家資本額兩百萬、信用狀況不良的公司在短時間內提出高達一億元貨款的訂單而且還要求出貨兩個月再付款,這個生意可能就不會有人要做。

例子1,台灣的A車廠專門生產私家轎車,交易往來對象都是租車公司,專門銷售其所製造的汽車給這些租車公司。無奈景氣寒冬的降臨,大部分的合作對象不是關門大吉就是轉往海外發展,經過考慮A車廠決定要由B2B轉型成B2C的銷售模式,銷售模式一旦改變授信條件也必須會跟著改變,以前出貨給租車公司是有兩個月的付款期間,賣車給一般消費者則是付現或是由銀行貸款給消費者,相關的內部控制作業就必須跟著改變,但是負責內部控制作業的內部稽核人員並不一定即時了解此變革,其沿用B2B的銷售模式將會導致貨款無法立刻收到。

例子2,B車商本來從事的就是B2C的銷售模式,但是由於經濟不景氣使得本來靠付現或是向銀行貸款買車客人人數大幅下降,連帶影響B車商的生計。車商為了生存只好祭出優惠方案,一台80萬的車只要付頭期款3萬元,剩餘77萬的金額以零利率分期付款每個月一萬元的方式來清償,附上77萬元的本票以及信用卡扣款授權書就可以將新車開回家。如此一來,B車商的銷售模式與授信條件都與本來不同,內部稽核人員就必須要去追蹤該買車顧客的信用情況是否良好,有無破產情況或是退票紀錄,若有則不能使用此優惠專案,這就是授信條件的控制。但是要做出這樣的追蹤作業的前提也是:內部稽核人員即時得知此優惠專案之推出而作出應變,否則一樣會有原有內控制度與現行銷售模式脫軌的情形發生。

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Waterland Securities (Part 2)

The process of the crime has two steps, the first step is: “Fake Transaction, Real Transition”. 楊瑞仁的犯罪過程可以分為兩個部驟,第一個部份是「假交易,真入帳」。楊瑞仁為了取信於台灣銀行信託部[2],楊瑞仁於上班前、下班後利用公司電腦列印出不實交易成交單並且刪除電腦紀錄,使台銀看到交易單而買進楊瑞仁的偽造商業本票,然後將資金匯入國票在台銀所開的帳戶。但是這個帳戶是國票的並不是楊瑞仁所能控制,所以他還需要另一個步驟來把資金從國票的帳戶裡面套出來。 為了要把國票總公司銀行帳戶裡面的錢轉到自己的互頭裡面,楊瑞仁想了另一個辦法,就是要使國票總公司「誤認銀行帳戶中的錢是客戶的錢」。因為國票有一種業務項目是為「附買回交易」[3],而在這種交易當中,投資人提前解約是非常常見的(可能因為資金調度需求),一旦投資人解除契約國票當然得把投資人所附的價金還給投資人,楊瑞仁便是看準「國票必須在投資人解除附買回交易約定時將錢匯還給投資人」的這一點而加以利用。 再加上這些台銀所支付國票的款項,楊瑞仁知道國票總公司不會詳細的核對每一筆交易的細節(台銀匯款給國票時匯款單上匯款人欄裡面寫的是台銀,而非楊瑞仁的人頭戶的名子,如果有稍微核對匯款人的名稱,就可以發現根本沒有附買回交易之存在),而只會核對交易總金額,所以他利用偽造的收付款憑單(一樣利用公司沒人的時候利用電腦列印、做完刪除電腦上的記錄)成功使國票誤信該款項是客戶與國票達成「附買回交易」所付之款項(其實根本沒有交易),而楊瑞仁隔兩天再對公司解除契約,國票公司便把戶頭裡面的錢匯入楊的人頭戶,這樣的「假交易,真洗錢」就讓楊瑞仁獲得了巨額資金。 參考資料: 1. 楊瑞仁實際向台灣銀行信託部詐取的金額高達98億元,而於1995年當時國票公司的實收資本只有110億左右(2006年資本額已經達到約180億),換言之楊瑞仁所詐騙的金額可能快要超過國票公司的所有資產了!且國票是上市公司,其所保證在外流通之商業本票高達一千億元,此案影響層面極廣,不但包含票券業更囊括股市,造成金融市場動蕩。 2. 此時台灣銀行等於是一個投資人的角色,透過票券買賣的方式台灣銀行可以將其閒置資金移轉至需求資金的公司,台灣銀行則從中賺取利息收入。 3. 附買回交易,是指票券交易商(如本案中的國票公司)與投資人訂定的一種附條件交易,交易商將票券賣給投資人,同時約定「一定期間」後賣方必須以「約定價額」(通常是本金加上利息)贖回該票券。對於買進票券的投資人來說此交易之功能類似短期存款,可以賺取利潤,對於交易商來說則是可以方便其資金調度。

Fundamental Internal Controls Regulations for Corporations in China

On June 28th, 2008, China released its first fundamental internal controls regulations and held the first internal controls summit. 中華人民共和國於2008年6月28日,由財政部、證券監督管理委員會、審計署、銀行業監督管理委員會以及保險監督管理委員會召開企業內部控制基本規範發布會及第一屆的企業內部控制高層論壇,在會議中發布了「企業內部控制基本規範」,此規範的根據法源是中國的公司法、證券法以及會計法。 「企業內部控制基本規範」的內容與COSO所提出的內部控制研究報告有相當高的一致性,普遍認為此依規範的發布有助於中國與國際接軌,一方面可以為中國的企業築起一道防範企業弊案的防火牆,更有助於中國的企業走出中國,擠身國際企業之林,是中國企業內部控制制度規範的一個重大突破。 「企業內部控制基本規範」預計於2009年7月1日起於中國的上市企業範圍內施行,並且也鼓勵非上市企業的中大型企業執行本規範的規定1。在這個基本規範當中除了提出與COSO報告雷同的內部控制定義、三大目標2與五大要素3之外,比較特殊的地方是這個規範還提出了內部控制的幾個大原則,本書將在接下來的部份簡單介紹一下這些原則。更重要的部份是,我們要把「企業內部控制基本規範」拿來與美國的沙賓法案做個比較,看看中國與美國在內部控制規範的部份是否有相同的規定。 一、「企業內部控制基本規範」第四條提出的內部控制五大原則 (一)全面性原則 全面性原則所要表達的是,內部控制應該貫穿企業內部的所有流程,包括決策、執行監督等各種大小作業程序,而且還必須要涵蓋企業以及其所屬單位的所有業務及事項。 (二)重要性原則 全面性原則告訴我們內部控制必須全面存在於企業內的各種層級、單位、及事物,而重要性原則是在全面建立內部控制制度的基礎之上,去著重關注企業內重要的業務或是容易出差錯的高風險地帶。比如說財務報告的製作流程可能就是一個我們需要徹以執行內控的領域。 (三)制衡性原則 我們在設計企業內部的控制制度的時候,很重要的一個觀念就是要在各個內部單位的治理結構、機構設置、權責分配及作業流程等方面設計出相互制約、牽制的機制,同時並顧及到營運的效率,這就是制衡性原則。 (四)適應性原則 每一個企業的內部控制制度都不該是完全相同的,因為它們必須視每個企業不同的經營規模、風險高低、競爭狀況、業務範圍等來設計出合適的機制,當然也必須隨時因應各種外在、內在條件的改變來調整,適應性原則就是表達了內部控制的此種特徵。 (五)成本效益原則 成本效益原則是告訴我們,不管採取何種內部控制制度,我們都必須審慎評估實施的成本以及實施後能夠獲的效益。俗話說「殺雞焉用牛刀」,是否每一家企業都必須建立龐大的內部稽核單位或是引進動輒數百萬的企業資源管理系統?內部控制的建立必須要能夠用合理的成本支出來達到相當的內控效果,才是一個好的內部控制制度,如果說一個企業的內部控制制度反而會拖累本來的業務成效,那真的就是本末倒置了。 二、內部控制制度自我評估報告 根據「企業內部控制基本規範」第46條規定,企業應該要結合其企業內部監督的情況,定期對於其內部控制制度的有效性進行評估,並且出具報告。此要求與美國沙賓法案第404條有異曲同工之妙,皆要求企業應該要提出內部控制制度的評估報告,促使企業建立適當的內部控制制度。 三、內部控制制度建立及實施過程資料之保存…