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天遠律師事務所

這是一間深研科技與商務的事務所,我們精通產業生態及法律實務,承辦過的案件亦常受社會矚目。

我們小而精,所以慎選客戶。

擁有20多年執業經驗、同時投資管理多家科技公司的主持律師,始終逐一把關每個委任案件,團隊亦時時設身處地,協助客戶以最經濟的手段達成商務目標。 天遠深信,空談法律規定毫無意義!

談併購.看股價 (i):論htc之連串失策

2012 年 07 月 23 日

併購這種東西,要怎麼評估大老闆們在想什麼?這家公司值得加碼,還是應該減碼?看熱鬧還是看門道,差別又在哪裡?外資、券商、投信…這些專業投資機構,根本不必把蛋打開來看蛋黃蛋白長什麼樣,光從蛋殼,就能分辨它是好蛋還是臭蛋。雖然公開發行公司依法必須公布重大交易,然而一般散戶總是一窩蜂跟著搶熱鬧;也難怪,這些可憐的股民總是賠多賺少。就讓我們來幫忙透視經濟日報這則輕描淡寫的報導,看看htc到底是一家什麼樣的公司。

htc在2011年,拿股東90億,吃下了美國耳機品牌Beats的51%股權。這椿交易,本身意義何在?

接著到2012,htc又挪用67.44億借給Beats,讓Beats的創辦人以45億向htc買回原本出售給htc股權的將近一半。htc當初高買人家的股票,現在居然一邊加碼借給Beats鉅款,一邊又把併購來的持股再賤賣回去,虧了快1.5億。這又是哪門子的劇本?

章回小說,每一回合都有個醒目的標語。比如說「七星壇諸葛祭風.三江口周瑜縱火」,就是講孔明借東風、周瑜火燒曹軍的赤壁之戰。既然htc內部所有知情的人都不敢講真話,我們說書的人就來幫這個併購案下個標吧:「HTC病急亂投醫.貪近功悔恨併耳機」!

htc因為享受了早期的成功,所以從周永明以下,往往自負地認為別人都想靠htc沾光。這件事情的前提是,htc得一直「有光」讓人沾!然而,當他們發現國際手機情勢丕變,前有Apple及Samsung的產業地位日漸鞏固、後頭大陸的中興華為小米這些可怕的競爭對手羽翼漸豐時,就開始方寸大亂,急著要練成能提振買氣的新武功。於是,投資一個「很厲害」的耳機品牌,拿來搭配htc強調音響效果的手機,就在諸多的方案中,變成周永明相中的武功秘笈。

然而這起併購,從一開始就註定在策略上幫不到htc自身的產品。為什麼?

投資一家公司的目的,粗略分析通常有以下二種:(1) 財務考慮 – 靠著被投資公司每年盈餘所分配的股息有賺頭…;(2) 綜效考慮 – 結合被投資公司的產品可以讓自己的產品更吸睛、成本更低…。既然周永明說「投資Beats,讓宏達電手機從商務走向潮流市場,打造新宏達電」,顯然htc的考慮主要是(2)。然而,市場上,耳機與智慧手機的連結總是千篇一律(不是3.5mm的有線就是藍芽無線)人人都會,有名氣的耳機品牌又有至少10家以上(數量比起有名氣的智慧手機品牌還多),因此,靠併購耳機廠拉抬htc手機?這個算盤明顯一開始就在亂打!就算有某一款Beats的耳機的設計超級棒、htc認為搭配自家的某一款新手機會有引爆點,那何不保守些,一次對那款耳機下單100萬組不就好了(Samsung的Galaxy S3,才上市幾個月,現在都已經賣破千萬支了,一百萬支算什麼)?我們相信htc取得任何一款Beats高檔耳機的價格都不會超過1,000元(畢竟以一款市售20,000元左右的機子,BOM成本了不起10,000元,當然不可能讓耳機占到10%),就算是這個天價好了,如果htc真的向其買100萬組,也才不過花掉10億(更何況,htc在投資人家之後,買人家的耳機一樣得另外付錢,單價也不可能比起向其訂購100萬組便宜),而買到的東西還能立刻派上戰場!(既如此,又何必投資?)

第一步的規劃就荒腔走板。看著htc在投資Beats之後,手機買氣毫無起色、市占節節滑落、股價持續破底,更可證周永明的評估十足錯謬。

接著,才不過一年,居然蹦出來htc一手借鉅資給人家,一手再賠錢出脫一半持股,這又玩的是什麼把戲?

簡單,這就是「用髒抹布」「擦屁股」

併購的結果不如預期,隨便哪個業界都是常有的事。在htc股價江河日下的今天,高檔被套牢的投資人,會不會認為周永明當初花那麼多錢投資一個區區耳機品牌,根本就是未經完整評估的圖利他人的背信之舉?要解決這件事,一勞永逸的模式,固然是和Beats的創始股東談好原價全部買回(有沒有權利這麼要求,得看當時併購契約的內容)。但顯然地,Beats那邊不肯(我放進口袋的錢憑什麼叫我再掏出來?手機生意做不起來干我什麼事?),逼到最後htc不得不接受的,才演變成現在公開到市場上讓人笑掉大牙的條件。但這樣真的完全100%沒問題嗎?上市公司一會兒把Beats併購進旗下,一會兒又賠錢賣股同時還將鉅額資金貸出,就算周永明讓技術程序走完了htc內部的所有控制點,但從審慎投資的角度去分析,這仍難免領導無方、陣腳大亂之譏。

htc,到底要往哪裡去?Yahoo!與Nokia殷鑑不遠,慎之!

宏達電 賣回一半Beats持股

【2012-07-23 經濟日報╱記者黃晶琳/台北報導】

宏達電去年以3.09億美元收購美國潮牌耳機Beats 51%股權,作為對抗蘋果的利器,但昨(22)日公告,將手中Beats的 25.43%股權,賣回給Beats創辦人,交易金額1.5億美元。以宏達電財報上的長期投資帳面價值估算,處分損失約487.7萬美元(約新台幣1.46億元)。

股權交易後,Beats創始股東總持股回升至近75%,宏達電則仍持有25.57%,仍是最大外部股東。但另一方面,宏達電也將資金貸與Beats約67.44億元。

宏達電表示,調整持股將讓Beats保有營運彈性,宏達電仍是主要股東,擁有行動通訊裝置的獨家授權。

未來宏達電和Beats仍將持續緊密合作,包含今年下半年的全球行銷活動。

宏達電去年8月11日宣布以3.09億美元(以當時匯率計,折合新台幣約89.6億元),投資Beats Electronics 51%股權,宏達電執行長周永明當時表示,投資Beats,讓宏達電手機從商務走向潮流市場,打造「新宏達電」。

由於Beats在專業音效領域上的確有過人之處,台灣某電信業者即曾表示,去年下半年以來,宏達電手機的音質的確有提升,消費者聆聽音樂的效果愈來愈好,同時也有不少年輕人因喜愛Beats酷炫的耳機,而成為宏達電的用戶。

但宏達電昨天卻將手中近一半Beats的持股回給Beats創始股東,交易金額1.5億美元,以宏達電財報上的長期投資帳面列價值估算,宏達電處分損失約487.7萬美元。

另一方面,宏達電也公告新增對Beats的資金貸與,金額為67.44 億元,雙方簽定貸款合約起算1年內到期,到期日2013年7月20日,Beats可隨時清償或者是到期一次清償。累計宏達電資金貸與給Beats金額達69.65億元。

宏達電表示,去年入股Beats Electronics後,雙方攜手締造許多行動通訊設備的音質創新,產品整合以及品牌知名度也獲得多項成果。

彭博商業周刊曾報導,宏達電藉由收購Beats股權,擴充音樂內容及服務,扭轉「工匠」的形象。


 

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