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Internal Controls and Compliance Regulations in Taiwan

2011 - 09 - 09

In Taiwan, Criteria for Establishment of Internal Control Systems by Public Companies is the most significant regulation regarding internal controls.

在台灣,最主要的內部控制規範是「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」,本準則是依據證券交易法的規定授權,而由前主管機關「財政部證券暨期貨管理委員會」(現已改為行政院金融監督管理委員會)於民國91年11月18日所發布的,目前最新的條文則是於民國96年7月17日修正過後的版本。

由於COSO報告與美國的沙賓法案對於全世界的影響力極為廣大深遠,我國當然也不可能置身事外而不受到美國的影響,大致上,我國內控處理準則的三大目標與五大要素都是符合COSO報告所提出的架構,為了因應許多企業弊案而生的沙賓法案也是我國規範的最佳參考對象。

我國的內控處理準則並非如大陸一樣是以上市公司為施行對象,而是範圍稍微廣一點的公開發行公司1,而依據該處理準則的定義,內部控制是指:「由經理人所設計,經董事會所通過,並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程,其目的在於促進公司的健全經營,以合理確保下列目標之達成:一、營運之效果及效率。二、財務報導之可靠性。三、相關法令之遵循。」COSO報告的影響力可見一斑。

雖然美、中、台的內部控制制度應是系出同源,下我們仍然想要從我國的內控處理準則裡面找出一些蛛絲馬跡,看看在一些重要的制度方面,台灣是否跟得上世界潮流?

參考資料:
1. 首次辦理公開發行之公司必須建立有效的內部控制制度,並經會計師審查認為無重大缺失後才能申請公開發行。

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Fundamental Internal Controls Regulations for Corporations in China

On June 28th, 2008, China released its first fundamental internal controls regulations and held the first internal controls summit. 中華人民共和國於2008年6月28日,由財政部、證券監督管理委員會、審計署、銀行業監督管理委員會以及保險監督管理委員會召開企業內部控制基本規範發布會及第一屆的企業內部控制高層論壇,在會議中發布了「企業內部控制基本規範」,此規範的根據法源是中國的公司法、證券法以及會計法。 「企業內部控制基本規範」的內容與COSO所提出的內部控制研究報告有相當高的一致性,普遍認為此依規範的發布有助於中國與國際接軌,一方面可以為中國的企業築起一道防範企業弊案的防火牆,更有助於中國的企業走出中國,擠身國際企業之林,是中國企業內部控制制度規範的一個重大突破。 「企業內部控制基本規範」預計於2009年7月1日起於中國的上市企業範圍內施行,並且也鼓勵非上市企業的中大型企業執行本規範的規定1。在這個基本規範當中除了提出與COSO報告雷同的內部控制定義、三大目標2與五大要素3之外,比較特殊的地方是這個規範還提出了內部控制的幾個大原則,本書將在接下來的部份簡單介紹一下這些原則。更重要的部份是,我們要把「企業內部控制基本規範」拿來與美國的沙賓法案做個比較,看看中國與美國在內部控制規範的部份是否有相同的規定。 一、「企業內部控制基本規範」第四條提出的內部控制五大原則 (一)全面性原則 全面性原則所要表達的是,內部控制應該貫穿企業內部的所有流程,包括決策、執行監督等各種大小作業程序,而且還必須要涵蓋企業以及其所屬單位的所有業務及事項。 (二)重要性原則 全面性原則告訴我們內部控制必須全面存在於企業內的各種層級、單位、及事物,而重要性原則是在全面建立內部控制制度的基礎之上,去著重關注企業內重要的業務或是容易出差錯的高風險地帶。比如說財務報告的製作流程可能就是一個我們需要徹以執行內控的領域。 (三)制衡性原則 我們在設計企業內部的控制制度的時候,很重要的一個觀念就是要在各個內部單位的治理結構、機構設置、權責分配及作業流程等方面設計出相互制約、牽制的機制,同時並顧及到營運的效率,這就是制衡性原則。 (四)適應性原則 每一個企業的內部控制制度都不該是完全相同的,因為它們必須視每個企業不同的經營規模、風險高低、競爭狀況、業務範圍等來設計出合適的機制,當然也必須隨時因應各種外在、內在條件的改變來調整,適應性原則就是表達了內部控制的此種特徵。 (五)成本效益原則 成本效益原則是告訴我們,不管採取何種內部控制制度,我們都必須審慎評估實施的成本以及實施後能夠獲的效益。俗話說「殺雞焉用牛刀」,是否每一家企業都必須建立龐大的內部稽核單位或是引進動輒數百萬的企業資源管理系統?內部控制的建立必須要能夠用合理的成本支出來達到相當的內控效果,才是一個好的內部控制制度,如果說一個企業的內部控制制度反而會拖累本來的業務成效,那真的就是本末倒置了。 二、內部控制制度自我評估報告 根據「企業內部控制基本規範」第46條規定,企業應該要結合其企業內部監督的情況,定期對於其內部控制制度的有效性進行評估,並且出具報告。此要求與美國沙賓法案第404條有異曲同工之妙,皆要求企業應該要提出內部控制制度的評估報告,促使企業建立適當的內部控制制度。 三、內部控制制度建立及實施過程資料之保存…

Federal Sentencing Guidelines and Sarbanes-Oxley Act

The Federal Sentencing Guidelines are U.S regulations related to internal controls. Sarbanes-Oxley Act is another commonly heard law. 在美國與內部控制比較相關的法規一個是於1991年生效的聯邦裁法綱領(Federal Sentencing Guidelines)1,另一個則是大家可能比較常聽到的,於2002年所制定之沙賓法案(Sarbanes-Oxley Act)。前者是提供法官一個科刑的客觀標準,同時提供企業遵循法令之誘因;後者則是提出許多與公司治理方面相關的改革制度,其中當然有與內部控制制度息息相關之制度,以下將簡單介紹此兩種法規。 參考資料: 1. 聯邦裁罰綱領(Federal Sentencing Guidelines)是由美國裁罰委員會於1987年5月提出之法案,並於同年11月經過國會同意後成為正式之法律。其目的是希望能夠提供法官一個科刑之客觀標準,根據個人犯罪行為之嚴重性及犯罪歷史而決定其裁罰範圍,才不會發生兩個人違反同樣的法律,由不同的法官來審理,一個法官給予行為人緩刑,另一個法官卻科最高刑度之情形。其後於1991年5月,裁罰委員會另外提出針對組織犯罪行為之裁罰綱領(Organizational Guidelines),經國會同意後成為聯邦裁罰綱領的第8章。本書所討論之範圍即是第8章關於組織犯罪之部分。

Internal Controls Cannot Prevent Executive Fraud ?

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