金管會STO (i) - 勞民傷財的廢文

大前天（2019-06-27），金管會發布了「 金管會對證券型代幣發行（Security Token Offering, STO）相關規範之說明 」。這份公文很有指標意義，表彰了政府無知失能之程度，必須逐句分析，畢竟裡頭沒半句派得上用場。證期局研究了大半年訂出這種廢文，勞民傷財，我們著實為了自己繳的稅而心痛。

證期局的這篇，好比在美國念了兩年中文學校的老外，自以為可以像杜甫一樣寫詩、李清照一樣作詞。為了點破其清秋大夢，從今天起，我將連續撰寫五則（沒半句好話的）評述。這五篇裡，紅字部分是金管會之原文；藍字，則是我的個人意見。在從頭到尾評畢這篇廢文之後，本事務所也會就STO之監理，作人微言輕之擬議。

鑒於證券型代幣具有投資性及流動性，視為有價證券，應納入證券交易法規管。經查各國對於STO之發行均要求依現行證券法規辦理，未另訂專法規範，部分國家並鼓勵透過金融監理沙盒進行實驗。金管會經參酌各國規範及案例，研訂我國STO相關規範，除將核定STO為證券交易法之有價證券，並規劃採分級管理，募資金額新臺幣(下同)3,000萬元(含)以下豁免其應依證券交易法第22條第1項之申報義務，募資金額3,000萬元以上應依「金融科技發展與創新實驗條例」申請沙盒實驗，實驗成功後依證券交易法規定辦理。

台幣三千萬免申報？這基本上是昧於國際行情的笑話，畢竟金管會大概沒人在讀華爾街日報。單在2019年1-5月間，用IEO的模式募資的件數，就有63件，總共募集了US$518 million（五億一千八百萬美元），平均每件的金額約八百二十二萬美元，合台幣二億五千四百萬。至於在去年同期1-5月間，ICO的件數有900件，總共募得US$11.8 billion（一百一十八億美元），平均每件的金額約一千三百一十萬美元，合台幣四億零六百萬。台灣要成為亞洲矽谷？蔡英文，妳在哪裡？

當然，長官不笨，一定會回說「想募超過3000萬，你們申請進沙盒不就行了 」 ？是啊，偏偏你們與惡的距離不過咫尺，和真實世界的距離卻有十萬光年…

監理沙盒，本事務所早就作過分析。這制度立意良善，對於大型企業把十幾二十個小團隊連同新創技術與商業模式切割出來，讓他們向主管機關申請進沙盒試水溫玩玩，確有裨益（否則，讓大老闆因為一個根本連能否賺錢都不確定的微型事業單位出庭接受調查，豈非永遠叫大公司打安全牌？）；由中華電和凱基銀請准的金融監理沙盒的全國第一個案例即可作為參考。但是對於不在大企業羽翼下的純新創團隊而言，先天就沒有資源押注在一大堆不同的商業和技術模式上，一旦進了監理沙盒，實驗期間內如果做得不好，反正遲早要收掉也怨不得別人，但如果做得不錯呢？要等行政（甚至立法）機關去修訂法令，才准他們繼續風風火火地幹？！那如果因為政治考量、或任何其他競爭對手之因素，法令一直沒修呢？這家新創事業究竟是該繼續做、還是乾脆擺爛？！

金管會已經看見現在連主流的大公司Facebook都跳下來搞Libra，對虛擬貨幣卻不想管、也不懂得怎麼管，弄的這套莫名其妙的規定，無異於叫青年新創滾遠點、別立什麼立足台灣面向世界的志向、更不准搞什麼不入流的crypto去玩金融創新… 你們要不要誠實簡單些，直接全面禁止？！「君子疾夫舍曰欲之，而必為之辭」；挖個沒常識的坑讓人跳，令人髮指。