金管會STO (v) – 一意孤行.五個沒有

Ivan Liu 全球視野, 區塊鏈專欄, 法令遵循


證期局花了不少時間,也找來一些論據,寫出了「STO相關規範之說明」。遺憾的是,他們不去研究與這個大題目有關Fintech技術上的問題、不去理解市場真實的諸多態樣、以及台灣在這個超級全球化產業發展中的可能定位,只選了一件最無腦的事情做:挑A國的幾個條文出來抄、找B國的某個政策來背書。接著,就大搖大擺紙上談兵,通篇不外腐儒之見。滿紙廢文,看來只能去這裡:

出發點良善(? Really?)的立法者,萬一在規範設計上過於異想天開,那也會像蒙古大夫看診把脈一樣;畢竟,即便是三腳貓的醫生,應該也會希望病人個個都能健康地走出診間;但是奈何,好意不治病,笨手要人命…

這套法令還在預告期,但我們現在已經可以預判,萬一貿然付諸施行,其結果不僅將是白費工夫、目的不達,還會讓世界各國看見台灣以下的「五個沒有」

一、沒有虛擬貨幣交易所去拿證券自營商執照

自營商,是以自己之資金操盤買賣證券,與各國主流的虛擬貨幣交易所由客戶下單競價撮合之模式風牛馬不相及,已如前述。已經在台運營多年、有一定用戶數與資力的虛擬貨幣交易所,縱使客觀上能端出「台幣一億/保證金一千萬」,但在實際評估完之後也不會想做。原因是,依此STO規範,這筆錢卡在那兒能做的事既少又小,又和他們原本的業務模式迥異,根本玩不出有意義的案子,哪找得到人這麼傻?除此以外,近十年來,在台灣「專營的證券自營商」連一家都沒有,請詳參”金管會STO (iii) – 證券自營商“一文。碰自營的,就算不在金控裡,也在綜合型券商,要不就兼營經紀或承銷,可見獨立的自營商,是個多麼吸引人去申設的業態啊!

證期局的長官也可能會講「你們如果不自己申請,也可以去找現有的券商合作啊?!」;這理論上望之可行,但實務上,長官,拜託打個電話問問券商公會,他們有沒有哪個會員有意願?碰了虛擬貨幣,被金管之外的主管機關(包括行政院洗錢防制辦公室、法務部調查局)成天拿著放大鏡檢視也就算了,倘若再考量到自己的簽證會計師即將提出的疑慮(譬如資產價值的評估、內控制度裡投資循環之調整與遵守等)、還有獨董抱持反對意見之可能性、以及券商自己原有的銀行帳戶朝不保夕之風險(基於金融機構辦理警示帳戶聯防機制作業程序,警察處理三方詐騙時動輒下令凍結帳戶,或是目前多數銀行因為金管會的壓力根本就拒絕提供虛擬貨幣業者存匯服務)… 我看不到短期內有誰會有興趣。因此,就算幣託、ACE、BitPoint、Maicoin… 抱著錢去敲券商的門求合作/求合資,成功的機會比走在路上被閃電打到還小。

二、沒有人依此STO規範去發行代幣

豁免事前審核的台幣3000萬之額度,只有國際間在2018, 2019這兩年所作的ICO/IEO之發行(每案平均在一千萬美金上下)行情的10%。所以,台灣的新創事業只要其STO真的有競爭力,有機會當然寧可去別的地方發,這道理和選擇股票上市地的邏輯接近,你能怪良禽擇木而棲?再者,專業的機構投資人要真想入場,考量的還有作due diligence與投後管理之費用,與其投資金額是否成比例、以及最後exit出場的可能性(已於前文詳加敘明),所以就根本不會考慮買。至於自然人的投資客?小資族不准買就不必談了,高資產戶還得先揭露自己超過3000萬的身家給平台業者,而且揭露完還只准買到30萬… 你們當有錢人閒著沒事,會為了這麼小筆的投資去傷這種腦筋啊?

金管會把買方趕跑了,找誰發代幣去?發行人要面對的窘迫還不僅止於此。不講豁免那部分,看沙盒好了。沙盒(如果申請成功)的金額可以超過3000萬台幣,但誰知道沙盒裡的具體條件,要怎樣請會准、怎樣會被駁?金管會目前的作法,是要個案「親自輔導」業者去調整其營運(以及STO發行)模式、調到長官滿意才會准。至於要調多久、何時准,大家不知道;但准了之後也只能讓你玩一兩年最多不准超過三年,卻是金融科技發展與創新實驗條例的硬性規定。我們就以股票上市櫃時最基礎的「發行人募集與發行有價證券處理準則」為例,發行人必須符合哪些條件、該找哪些專業業者(如主辦承銷商、會計師、律師…)應協助發行人完成哪些任務、哪些案件必須事前送審核、哪些只要7天12天或20天就申報生效、審議程序與時間… 都是相對透明清楚的,讓發行人不致於無所措其手足。所以,聰明的,請告訴我,如果你想發個四五六千萬台幣的STO,就必須先往這個深不見底的沙盒裡跳(爬多久、爬不爬得出來絕不保證;更況就算活著爬出來,實際上開始進行進行代幣發行最好的時機就算還沒過,也未必募得到錢),你幹不幹?

三、沒有外資來台推STO

Facebook為了發Libra去瑞士。儘管目前美國國會、聯準會、甚至川普都負面看待這件事並且最後能否過關還難說,但是如果我們能讓Libra這種等級的十億美金發幣計畫第一站就選到寶島,不是件對台灣很酷的宣傳嗎?除了現在訂出的額度上限是個偏離國際行情的笑話之外,新台幣不是國際貨幣,這常識證期局應該還有。那麼要求「STO之認購及買賣應採實名制,並限由同名銀行帳戶以新臺幣匯出、入款方式辦理」,排除了用ETH, BTC, 以及在虛擬貨幣錢包裡最常被用作現金替代品的USDT或其他穩定幣去承購STO之可能性,無異於要求外資先派人來台、以其本名開立銀行帳戶、開好之後匯入外幣再結匯成新台幣才能認購得到。

姑不論現在銀行開戶的程序由於涉及最終受益人的KYC審查(每家銀行寬嚴不一,但麻煩肯定是與日俱增)不知得費時多久(萬一再涉及有港資中資之疑慮…),此外還有央行打擊炒匯熱錢之考量,以及外國機構投資人FINI得去面對的華僑及外國人投資證券管理辦法、外匯收支或交易申報辦法等,是否還得找本地銀行去擔任保管銀行以及國內代理人… 證期局或許是祭出暗黑思考,想用程序把外資煩死,應該就不會有人想來台灣搞STO,自己就能順理成章多一事不如少一事了吧?!

四、檯面上沒有交易被規範到

如果沒有虛擬貨幣交易所去取得自營商執照、沒有發行人、沒有外資來、這裡也沒有合格的買家,STO//IEO就會從台灣絕跡了?!

動力機械車輛每年在台灣都導致數千人車禍死亡,那麼交通部為何不禁止汽機車上路、或於出廠時即硬性要求限速每小時二十公里?

過度放大STO的風險、巧立名目來框範憑空想像出來的問題,忽視了小資族對於風險承擔之意願,美其名為保護大眾權益。其實金管會根本忘記了最惡質的壞蛋,向來都在領導們眼皮子底下走跳。近20年來,金融重建基金RTC為了幾十家循私苟且濫行放貸而爛掉的農漁會信用部、信合社和銀行,原本即已賠付二千多億,再加上把中央存保拖下水分攤的七百多億, 到了2019賠付的總額居然已經接近三千億!這些還沒算進有牌的金融惡棍們所賣的連動債與TRF,所導致台灣一般老百姓的破千億之損失!長官啊長官,你們手上握著金檢大權,一件件的大禍降臨前,都沒發現問題?這麼多年來,到底是在檢查什麼?你們原本(照理來說)懂的事情都能管成這德性,難怪會把自己不懂的STO描繪成洪水猛獸與厲鬼,然後就憑空拼湊出一套制度,想讓自己「眼不見為淨」。的確,在這制度下,台灣看起來就不會有STO,更沒有ICO或IEO,顧立雄大概可以就此宣稱台灣成功掃蕩了虛擬貨幣金融,是全球法遵、反洗錢、反資恐、反避稅的典範。

五、沒有保護到半個投資人

我們可以理解金管會深怕證券型代幣投資人被割韭菜,所以弄出了一條接一條的不可行方案。就因其不可行,所以不會有業者去遵循,那怎麼會有投資人的權益被保護到?證券交易法以及相關的數百個子法與行政函釋,其初衷在於維護市場秩序的公平、以及交易基礎資訊之公開。但至少,那套行之有年的制度在邏輯上是通的、其要求在相當程度下也具備足夠的合理性、在國際間也算可以被接受,所以即便在號子裡,再加上投顧老師的推波助瀾,台灣被割韭菜、被住套房的散戶從來沒斷過,但至少股市交易是一直還算有量。該收的交易稅與所得稅都有得收、該法辦的壞蛋除非提前跑路,否則被判入獄服刑的也不在少數。

講個年年都在全球各地發生的問題。每個虛擬貨幣交易所或錢包業者,其資安風險均高到破表。從Mt. Gox開始,駭客入侵都是能讓投資人(與業者)瞬間從富可敵國到破產倒台的事件,這應該也算常識吧?!真心要保護投資人,主管機關需不需要對此加以注意?究竟是外部入侵還是內神通外鬼?經營者的信實背景與系統面的安全查核,是不是管得到的項目?最常出狀況的熱錢包,需否在平台業者的內控程序上作進一步的要求?需要保護STO的投資人,從金管會原有的職務範圍內可以舉的例子太多,不需要大費周章、更不必疊床架屋,就能在各主管部門間勾勒出有效的管理架構。

很難嗎?Nope. 但前提是,他們得去找會的來。