金管會STO (ii) - 發了沒人買．球員兼裁判

證期局的這篇廢文，接下來是這麼寫的：

有關豁免募資金額3,000萬元(含)以下申報案件研議規範重點如下：

一、 發行規範：（一） 資格條件：依我國公司法組織，且非屬上市、上櫃及興櫃之股份有限公司。（二） 募資對象及限額：僅限專業投資人得參與認購，專業投資人之自然人認購限額為每一STO案不得逾30萬元。

所謂的「專業投資人」有二種：機構、與自然人。機構投資人大家就暫時先別想了，那指的是銀行、保險公司、共同基金、投信投顧… 發個區區台幣三千萬的STO（雖然他們有權可以買到三十萬元以上，我們深感皇恩浩蕩）能讓他們用正眼看待當回事？難啊。為什麼呢？這種機構都清楚，投後管理不簡單、將來exit更重要，這麼小一點錢值得他們派專人來研究關注嗎？然後，倘若單一一家機構投資人把三千萬額度全吃完，外頭就等同沒有流通性，exit豈非遙遙無期？此外還有個更需要事前溝通的，就是簽證會計師。這種token在認購前，那些機構法人還得先去找和他們長期合作的四大所，請其確認如果同意當作長短期投資來簽，其價值合理性之評估、稽核、與函證等等事宜，否則大模大樣買進security token之後被會計師挑毛病，就更讓他們頭痛了。

那自然人呢？條件也沒寬鬆到哪兒去。專業自然人投資人，必須同時符合下列條件：（一）提供新臺幣三千萬元以上之財力證明；或單筆投資逾新臺幣三百萬元之等值外幣，且於該受託、銷售機構之存款及投資（含該筆投資）往來總資產逾新臺幣一千五百萬元，並提供總資產超過新臺幣三千萬元以上之財力聲明書。（二）投資人具備充分之金融商品專業知識、交易經驗。（三）投資人充分了解受託或銷售機構受專業投資人委託投資得免除之責任後，同意簽署為專業投資人。

符合如此高標準的專業自然人投資者，一個STO案，每人最多只准買三十萬！因此，一個STO發行公司如果想募三千萬，這種投資人就得找齊一百位，嗯…..

（三） 發行流程：發行人限透過同一平台募資，平台業者應確認發行人符合相關應備條件及編製公開說明書。如係平台業者自行發行STO，應由財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心複核後始得辦理。

這就是對平台業者加諸類似上市櫃審議之責任。發行人只要不具備公司、證交的法律與會計專業背景，就不可能在創業募資階段有能力自行編製公開說明書。實務上，這種事情誰做？還不都是平台業者做？甚至連要發出的ERC20的token也經常是由平台業者做的！

那這麼規定的問題有趣的地方在哪兒呢？平台業者既要幫忙編寫公開說明書、寫完之後又要去審議發行人之條件是否符合，那不就是超級滑稽的球員兼裁判、而且還是基於法令要求之球員兼裁判？我們就用傳統的證券交易實務來看，承銷商之重任首在輔導發行公司遵循法令並編製公開說明書，至於上市櫃之審議與查不宜，則由證交所或櫃買中心執行；彼此互不隸屬，才算真的審核。金管會搞出的目前這套制度，不倫不類在先，弊端叢生在後，蠢得很可以啊！